Расторжение договора купли-продажи нежилого помещения — распространенная категория споров в арбитражных судах и судах общей юрисдикции. Причины могут быть разными: нарушение сроков оплаты, передача помещения с существенными недостатками, отказ от подписания передаточного акта и другие. В этой статье подробно разберем, как составить исковое заявление, какие основания для расторжения предусмотрены законом, и приведем образец документа.
Правовые основания для расторжения договора
Расторжение договора купли-продажи в судебном порядке регулируется Гражданским кодексом Российской Федерации. Ключевые нормы:
- Статья 450 ГК РФ, расторжение договора по требованию одной из сторон возможно при существенном нарушении договора другой стороной, а также в иных случаях, предусмотренных законом или договором;
- Статья 452 ГК РФ — устанавливает обязательный претензионный (досудебный) порядок: перед обращением в суд необходимо направить другой стороне предложение о расторжении договора и дождаться отказа либо истечения 30-дневного срока;
- Статья 475 ГК РФ — последствия передачи товара ненадлежащего качества;
- Статья 476 ГК РФ — недостатки, за которые отвечает продавец;
- Статья 486 ГК РФ, последствия неоплаты товара покупателем.
Существенным признается нарушение, которое влечет для другой стороны такой ущерб, что она в значительной степени лишается того, на что была вправе рассчитывать при заключении договора.
Типичные основания для расторжения договора купли-продажи нежилого помещения
- Покупатель не оплатил помещение в установленный срок;
- Продавец не передал помещение или уклоняется от подписания передаточного акта;
- Помещение передано с существенными недостатками (несоответствие площади, технического состояния, наличие обременений);
- Нарушение условий о рассрочке платежа;
- Отказ от государственной регистрации перехода права собственности по вине другой стороны;
- Иные случаи, прямо предусмотренные договором.
Досудебный порядок: обязательный этап
Прежде чем подавать иск, необходимо направить контрагенту письменное предложение о расторжении договора. Сделать это следует способом, подтверждающим факт отправки и получения:
- заказным письмом с уведомлением о вручении и описью вложения;
- курьером с отметкой о получении;
- вручением под подпись представителю контрагента.
Если в течение 30 дней (или иного срока, указанного в договоре) ответ не получен либо получен отказ — можно обращаться в суд.
В какой суд обращаться
- Арбитражный суд — если спор связан с предпринимательской деятельностью (стороны, организации или ИП);
- Суд общей юрисдикции, если стороной спора является гражданин, не связанный с предпринимательством.
Иск подается по месту нахождения (жительства) ответчика, если иное не установлено договором или законом.
Структура искового заявления
Исковое заявление должно соответствовать требованиям ст. 131 ГПК РФ или ст. 125 АПК РФ и содержать:
- Наименование суда;
- Сведения об истце и ответчике (наименование/ФИО, адреса, ИНН, ОГРН, контакты);
- Цену иска и сумму госпошлины;
- Описание обстоятельств дела: когда и на каких условиях заключен договор, какие нарушения допущены;
- Сведения о соблюдении претензионного порядка;
- Ссылки на нормы права;
- Исковые требования;
- Перечень приложений.
Образец искового заявления
В Арбитражный суд ______________ области
Истец: ООО «_____________»
Адрес: _____________________
ИНН/ОГРН: _________________
Тел.: ______________________
Ответчик: ООО «_____________»
Адрес: _____________________
ИНН/ОГРН: _________________
Цена иска: __________ руб.
Госпошлина: __________ руб.
ИСКОВОЕ ЗАЯВЛЕНИЕ
о расторжении договора купли-продажи нежилого помещения
«___» __________ 20___ г. между Истцом (покупатель) и Ответчиком (продавец) заключен договор купли-продажи нежилого помещения № ___, по условиям которого Ответчик обязался передать в собственность Истца нежилое помещение общей площадью _____ кв. м, расположенное по адресу: _____________________, кадастровый номер: _____________________, а Истец обязался уплатить за него цену в размере __________ рублей.
Свои обязательства по договору Истец исполнил надлежащим образом: «___» __________ 20___ г. перечислил Ответчику денежные средства в размере __________ руб., что подтверждается платежным поручением № ___ от __________.
Однако Ответчик свои обязательства по передаче нежилого помещения не исполнил: передаточный акт не подписан, помещение Истцу не передано, документы для государственной регистрации перехода права собственности не представлены.
В соответствии со ст. 450 ГК РФ по требованию одной из сторон договор может быть расторгнут по решению суда при существенном нарушении договора другой стороной.
«___» __________ 20___ г. в адрес Ответчика направлено предложение о расторжении договора и возврате уплаченных денежных средств. В установленный срок ответ не получен / получен отказ (нужное указать).
На основании изложенного, руководствуясь ст. 450, 452, 453 ГК РФ, ст. 125, 126 АПК РФ,
ПРОШУ:
- Расторгнуть договор купли-продажи нежилого помещения № ___ от «___» __________ 20___ г., заключенный между Истцом и Ответчиком.
- Взыскать с Ответчика уплаченную по договору сумму в размере __________ руб.
- Взыскать с Ответчика проценты за пользование чужими денежными средствами по ст. 395 ГК РФ в размере __________ руб.
- Взыскать с Ответчика расходы по уплате государственной пошлины.
Приложение:
- Уведомление о направлении копии искового заявления ответчику;
- Квитанция об уплате госпошлины;
- Копия договора купли-продажи;
- Платежные документы, подтверждающие оплату;
- Копия претензии (предложения о расторжении) и доказательства ее направления;
- Выписка из ЕГРН;
- Иные доказательства.
Представитель Истца _____________ /подпись/
«___» __________ 20___ г.
Практические рекомендации
- Тщательно фиксируйте все нарушения: переписку, акты осмотра, отказы от подписания документов;
- Проверьте договор на предмет условий о расторжении — там могут быть предусмотрены специальные основания и порядок;
- Правильно рассчитайте госпошлину и цену иска;
- При необходимости заявите обеспечительные меры (арест помещения), чтобы ответчик не распорядился им;
- Учитывайте срок исковой давности — общий срок составляет 3 года.
Расторжение договора купли-продажи нежилого помещения через суд — процедура, требующая строгого соблюдения досудебного порядка и грамотного оформления документов. Представленный образец поможет составить исковое заявление самостоятельно, однако в сложных ситуациях рекомендуется обратиться за помощью к квалифицированному юристу — это существенно повысит шансы на благоприятный исход дела.