Уступка права требования (цессия) — распространённый способ передачи долга от одного кредитора другому․ Когда спор доходит до арбитражного суда, новый кредитор (цессионарий) должен правильно оформить своё участие в деле․ В этой статье разберём, как составить заявление в арбитражный суд с учётом уступки права требования, какие документы приложить и на что обратить внимание․
Правовая основа цессии
Уступка права требования регулируется главой 24 Гражданского кодекса РФ (статьи 382–390)․ Ключевые положения:
- право требования может быть передано другому лицу по сделке (ст․ 382 ГК РФ);
- согласия должника для перехода права не требуется, если иное не установлено законом или договором;
- должника необходимо уведомить о состоявшейся уступке (ст․ 385 ГК РФ);
- цессионарий приобретает требование в том объёме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права․
Процессуальная замена стороны в арбитражном процессе осуществляется на основании статьи 48 Арбитражного процессуального кодекса РФ — правопреемство возможно на любой стадии процесса․
В каких ситуациях подаётся заявление
На практике встречаются два типичных сценария:
- Цессия произошла до подачи иска․ Новый кредитор сам подаёт исковое заявление к должнику, указывая в обоснование договор цессии․
- Цессия произошла в ходе судебного разбирательства․ Цессионарий подаёт ходатайство о процессуальном правопреемстве (замене истца)․
Структура искового заявления цессионария
Исковое заявление составляется по правилам ст․ 125 АПК РФ и должно содержать:
- наименование арбитражного суда;
- сведения об истце (цессионарии) и ответчике (должнике): наименование, ИНН, ОГРН, адрес;
- сведения о первоначальном кредиторе (цеденте);
- описание первоначального обязательства (договор, поставка, заём);
- реквизиты договора уступки права требования;
- расчёт взыскиваемой суммы (основной долг, неустойка, проценты);
- ссылки на нормы права;
- требования к суду;
- перечень приложений․
Образец заявления
В Арбитражный суд __________ области
Истец: ООО «__________» (цессионарий)
ИНН/ОГРН: __________ / __________
Адрес: __________
Ответчик: ООО «__________» (должник)
ИНН/ОГРН: __________ / __________
Адрес: __________
Цена иска: __________ рублей
Госпошлина: __________ рублей
ИСКОВОЕ ЗАЯВЛЕНИЕ
о взыскании задолженности по договору уступки права требования
Между ООО «__________» (первоначальный кредитор, цедент) и ООО «__________» (ответчик, должник) заключён договор № ___ от «___» ________ 20__ г;, по условиям которого __________ (указать суть обязательства)․
Ответчик свои обязательства по указанному договору не исполнил, сумма задолженности составляет __________ рублей, в т․ч․: основной долг — __________ руб․, неустойка — __________ руб․
«___» ________ 20__ г․ между цедентом и истцом заключён договор уступки права требования № ___, в соответствии с которым к истцу перешло право требования задолженности ответчика в полном объёме․
Ответчик о состоявшейся уступке уведомлен «___» ________ 20__ г․ (уведомление направлено заказным письмом, подтверждение прилагается)․
На основании изложенного, руководствуясь статьями 382, 384, 385 ГК РФ, статьями 125, 126 АПК РФ,
ПРОШУ:
- Взыскать с ООО «__________» в пользу ООО «__________» задолженность в размере __________ рублей, в т․ч․ основной долг — __________ руб․, неустойку — __________ руб․
- Взыскать с ответчика расходы по уплате государственной пошлины в размере __________ рублей․
Приложения:
- договор уступки права требования;
- первоначальный договор с ответчиком;
- документы, подтверждающие задолженность (акты, накладные, счета);
- уведомление должника об уступке и подтверждение его направления;
- расчёт суммы иска;
- квитанция об уплате госпошлины;
- документы, подтверждающие направление копии иска ответчику;
- доверенность представителя (при необходимости)․
Представитель истца: __________ / подпись /
Ходатайство о процессуальном правопреемстве
Если цессия состоялась после начала судебного разбирательства, цессионарий подаёт ходатайство о замене истца со ссылкой на ст․ 48 АПК РФ; К нему прилагаються:
- договор цессии;
- документы, подтверждающие полномочия представителя;
- доказательства направления ходатайства другим участникам процесса․
Суд рассматривает ходатайство и выносит определение о процессуальном правопреемстве․ Для правопреемника дело продолжается с того этапа, на котором оно находилось․
Практические рекомендации
- Проверьте договор цессии․ Он должен быть заключён в той же форме, что и первоначальная сделка; при уступке требования по сделке, требующей госрегистрации, цессия также подлежит регистрации․
- Уведомьте должника․ Отсутствие уведомления не делает цессию недействительной, но создаёт риски: должник может исполнить обязательство прежнему кредитору․
- Приложите первоначальный договор․ Без него суд не сможет проверить объём и основание требования․
- Убедитесь, что требование не относится к непередаваемым․ Нельзя уступить требования, неразрывно связанные с личностью кредитора (алименты, возмещение вреда жизни и здоровью)․
- Уплатите госпошлину в соответствии со ст․ 333․21 НК РФ и приложите подтверждение․
Заявление в арбитражный суд по уступке права требования составляется по общим правилам АПК РФ, но требует особого внимания к документальному подтверждению перехода права․ Корректно оформленный договор цессии, уведомление должника и полный пакет приложений — залог того, что иск будет принят к производству и рассмотрен по существу без задержек․
Обратите внимание: приведённый образец носит информационный характер․ Для конкретной ситуации рекомендуется обратиться к квалифицированному юристу․