Мировое соглашение — это один из самых эффективных и гибких инструментов завершения дела о банкротстве физического лица․ По статистике Верховного Суда РФ, ежегодно растет количество дел, прекращаемых именно на этом основании: если в 2020 году их было 354 (по физлицам), то в 2024 году, уже 625․ Данная процедура позволяет избежать реализации имущества и списать долги на условиях, выгодных для обеих сторон․
Правовая природа и нормативная база
Согласно ст․ 150 Федерального закона от № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)», на любой стадии рассмотрения дела о банкротстве должник, его конкурсные кредиторы и уполномоченные органы вправе заключить мировое соглашение․ Оно утверждается арбитражным судом определением и с момента вступления в законную силу прекращает производство по делу о банкротстве․
Ключевые нормативные акты:
- ФЗ № 127-ФЗ (ст․ 150, 151, 213․27 для ИП);
- АПК РФ (статьи о производстве по делам о несостоятельности);
- Постановление Пленума ВС РФ от № 26 «О некоторых вопросах, возникающих у судов при применении Федерального закона „О несостоятельности (банкротстве)“»;
- Обзоры судебной практики ВС РФ (например, за 2023 г․, утв․ , п․ 2)․
Суть и преимущества мирового соглашения
В отличие от процедуры реализации имущества, мировое соглашение, это договоренность сторон․ Оно позволяет:
- Сохранить имущество должника (в т․ч․ ипотечное жилье, что подтверждается практикой ВС РФ, напр․, опр․ от № 305-ЭС22-9597);
- Установить индивидуальный график погашения (рассрочку, отсрочку, снижение процентов/штрафов);
- Привлечь третьих лиц (родственников, инвесторов) для погашения долгов;
- Избежать негативных последствий статуса банкрота (ограничения на занятие должностями, обязательство сообщать о банкротстве при получении кредитов в течение 5 лет, хотя суды по спору о применении ст․ 213․30 к мировым соглашениям расходятся, риск остается)․
Обязательные условия соглашения (Чек-лист для составления)
Закон не устанавливает жесткой формы, но ст․ 151 ФЗ № 127-ФЗ требует включения определенных сведений․ Отсутствие их — основание для отказа суда в утверждении․
| Обязательный элемент | Содержание |
|---|---|
| Стороны | Должник, финансовый управляющий, все конкурсные кредиторы (включенные в реестр), уполномоченные органы (налоговая, фонды)․ |
| Полный перечень требований | Ссылка на реестр требований кредиторов с указанием сумм основного долга, процентов, пени․ |
| Порядок и сроки исполнения | Конкретные даты платежей, суммы, реквизиты счета ФУ/кассового исполнителя․ Возможна оплата имуществом (долевой передачей)․ |
| Источники финансирования | Откуда возьмутся деньги: заработок должника, средства третьих лиц, продажа части имущества (с согласия сторон)․ |
| Обеспечение исполнения | Поручительство, залог имущества третьих лиц, банковская гарантия (по желанию сторон, но часто требуется судами)․ |
| Последствия неисполнения | Условие о возобновлении дела о банкротстве и переходе к реализации имущества (ст․ 151 ФЗ)․ |
| Распределение расходов по делу | Кто платит вознаграждение ФУ, судебные издержки, расходы на публикации․ |
Процедура заключения и утверждения (Пошаговый алгоритм)
- Инициатива․ Может исходить от должника, кредитора или ФУ․
- Проект соглашения․ Составляется заинтересованной стороной (часто ФУ или юристом должника)․
- Сбор подписей / голосование․
- Если инициатор — должник/кредитор: проект направляется ФУ для проведения заочного голосования кредиторов (ст․ 124 ФЗ)․
- Требуется большинство голосов кредиторов, участвующих в голосовании, чьи требования в сумме составляют более 1/2 от суммы требований всех проголосовавших (квалифицированное большинство не требуется, в отличие от реструктуризации долгов)․
- Подача в суд․ ФУ (или сторона, собравшая подписи) подает ходатайство об утверждении мирового соглашения с приложением:
- Текста соглашения (в экземплярах для каждой стороны);
- Протокола голосования / подписных листов;
- Доказательств исполнения обязательств (если платежи уже начались);
- Согласия ФУ на утверждение (обязательно)․
- Судебное заседание․ Суд проверяет:
- Законность и добросовестность условий (нет ли ущемления прав неучаствующих кредиторов, алментов, работников);
- Реальную возможность исполнения (финансовое обоснование);
- Отсутствие признаков фиктивности (сговор сторон в ущерб другим)․
- Определение суда․ Об утверждении мирового соглашения и прекращении производства по делу о банкротстве․ Вступает в силу сразу (не подлежит обжалованию в апелляции, только в кассации за 6 мес․)․
Типовая структура документа (Образец структуры)
Ниже приведена рекомендуемая структура документа․ Конкретный текст должен адаптироваться под обстоятельства дела (наличие ипотеки, доходы должника, позиция кредиторов)․
МИРОВОЕ СОГЛАШЕНИЕ
в деле о несостоятельности (банкротстве) гражданина [ФИО должника полностью],
проживающего по адресу: [Адрес регистрации],
ИНН [Номер], СНИЛС [Номер],
рассматриваемом Арбитражным судом [Название суда] по делу № [Номер дела]․
Преамбула
Мы, нижеподписавшиеся:
- Должник: [ФИО, паспортные данные, адрес]․
- Финансовый управляющий: [ФИО ФУ, номер реестра, СРО, адрес]․
- Кредиторы (перечень):
- Кредитор 1: [Название/ФИО, ИНН/ОГРН, сумма требования по реестру]․
- Кредитор 2: [․․․]․
руководствуясь ст․ 150, 151 ФЗ № 127-ФЗ, заключили настоящее Мировое соглашение о нижеследующем:
Предмет соглашения
Стороны подтверждают наличие у должника задолженности перед кредиторами в соответствии с реестром требований кредиторов, утвержденным определением суда от [Дата] (далее — Реестр)․
Общая сумма требований конкурсных кредиторов составляет [Сумма цифрами и прописью] руб․
Порядок и сроки погашения требований
Должник обязуется погасить требования кредиторов следующим способом: [Выбрать/сочетать: ежемесячными платежами / единовременным взносом / передачей имущества в долевой собственности / за счет средств третьего лица]․
График платежей (Приложение № 1):
| № | Срок платежа | Сумма (руб․) | Кредитор-получатель | Основание |
|---|---|---|---|---|
| 1 | 50 000 | Банк «Альфа» | Ежемесячный платеж | |
| 2 | ․․․ | ․․․ | ․․․ | ․․․ |
Платежи производятся на счет финансового управляющего: [Реквизиты счета ФУ в кассовом исполнителе / банковские реквизиты]․
В случае досрочного погашения полной суммы — стороны подписывают акт сверки, ФУ представляет в суд отчет․
Обеспечение исполнения обязательств
В обеспечение исполнения обязательств по настоящему соглашению: [Указать: поручительство гражданина [ФИО] / залог имущества (описание, кадастровый номер) / банковская гарантия / обеспечение отсутствует]․
Стороны согласовали, что в случае нарушения графика платежей более чем на [Кол-во] дней, кредиторы вправе требовать исполнения обеспечения․
Особое условие по ипотечному жилищу (если применимо)
Признается, что требование кредитора [Название банка], обеспеченное залогом жилого дома/квартиры по адресу [Адрес], будет погашаться в порядке, не предусматривающим реализацию данного имущества (п․ 2 Обзора ВС РФ за 2023 г․, опр․ 305-ЭС22-9597)․
Должник сохраняет право пользования и владения данным жильем при условии своевременной оплаты по графику п․ 2․2․
Распределение расходов по делу о банкротстве
Вознаграждение финансовому управляющему в размере [Сумма] руб․ и расходы на проведение процедуры (публикации, почта) в размере [Сумма] руб․ оплачиваются [Должником / Третьим лицом / За счет первых платежей по графику]․
Судебные издержки (госпошлина за ходатайство об утверждении — 300 руб․ для физлиц) оплачивает [Кто]․
Последствия неисполнения / ненадлежащего исполнения
В случае неисполнения условий настоящего соглашения любая заинтересованная сторона вправе обратиться в суд с заявлением о возобновлении производства по делу о банкротстве и переходе к процедуре реализации имущества должника (ст․ 151 ФЗ № 127-ФЗ)․
При возобновлении дела все ранее совершенные процедурные действия сохраняют силу, Реестр требований не пересматривается, за исключением сумм, фактически полученных кредиторами по настоящему соглашению․
Заключительные положения
Настоящее соглашение вступает в силу с момента вступления в законную силу определения Арбитражного суда [Название] об его утверждении․
Соглашение составлено в [Количество] экземплярах: по одному для каждого кредитора, должника, ФУ и на дело суда․
Стороны подтверждают, что подписывают соглашение добровольно, в отсутствие принуждения или обмана, понимая все правовые последствия․
ПОДПИСИ СТОРОН
| Должник: ____________ / [ФИО] Дата: «___» _________ 202_ г․ | Финансовый управляющий: ____________ / [ФИО] Дата: «___» _________ 202_ г․ |
| Кредиторы: | |
| [Название банка 1] Представитель: ____________ / [ФИО] Должность: [Должность] М․П․ (при наличии) Дата: «___» _________ 202_ г․ | [Название банка 2 / ФИО физлица] ____________ / [ФИО] Дата: «___» _________ 202_ г․ |
Приложения:
- Приложение № 1: График погашения задолженности (детализированный)․
- Приложение № 2: Расчет сумм требований по каждому кредитору (основной долг, %, пени)․
- Приложение № 3: Документы, подтверждающие источники финансирования (справка 2-НДФЛ, договор дарения/ займа от третьего лица, оценка имущества)․
- Приложение № 4: Договор поручительства / Залогового договора (если предусмотрено п․ 3)․
- Приложение № 5: Протокол заочного голосования кредиторов / Подписной лист (если подписание коллективное)․
Судебная практика 2023–2025 гг․: на что обращают внимание суды
Анализ определений Арбитражных судов и кассационных инстанций позволяет выделить ключевые риски отказа в утверждении:
А․ Реальность исполнения (Финансовое обоснование)
Суд не утвердит соглашение, если доходы должника (после вычета прожиточного минимума и алиментов) не покрывают платежи по графику․ Пример: Определение АС Восточно-Сибирского округа от по делу № А19-25993/2018, суд отказал в утверждении, так как продолжение реализации имущества показалось более целесообразным для удовлетворения кредиторов, чем сомнительные обещания должника․
Б․ Добросовестность и равенство кредиторов
Нельзя устанавливать приоритеты выплат, противоречащие очередности ст․ 134, 213․27 ФЗ (сначала текущие расходы, заработная плата, алименты, потом налоги, потом остальные), если только все кредиторы соответствующей очереди не согласились на иное․ Нельзя «обходить» алментов или налоговую․
В․ Ипотека и единственное жилье
ВС РФ (Опр․ 305-ЭС22-9597, Обзор за 2023 г․) подтвердил: мировое соглашение может предусматривать сохранение ипотечного жилья у должника при погашении долга по графику, даже если стоимость жилья превышает долг․ Главное — согласие залогодержателя (банка) и реальная платежеспособность․
Г․ Роль третьих лиц
Часто мировые соглашения выполняются за счет родственников․ Суд требует: письменное обязательство третьего лица, подтверждение его платежеспособности, указание в соглашении: «Средства предоставляются безвозмездно / в счет исполнения обязательств должника»․
Типичные ошибки при подготовке образца
- Отсутствие графика платежей (фраза «погасит в течение 3 лет» без дат и сумм — основание для отказа)․
- Игнорирование требований ФНС/ФСС — они являются обязательными участниками, их согласие (или учет их требований в приоритете) обязательно․
- Попытка списать алименты или возмещение вреда жизни/здоровью — по ст․ 213․28 ФЗ такие требования не подлежат списанию, мировое соглашение не может ущемлять права алментов․
- Неподписание ФУ․ Без подписи финансового управляющего (или протокола голосования, организованного ФУ) суд вернет ходатайство․
- Ссылка на «образец 2026 года» без адаптации․ Закон не менял форму, но меняется судебная практика (например, подход к расходам ФУ при досрочном исполнении)․
Налоговые последствия
Суммы долга, списанные (прощенные) по мировому соглашении, не облагаются НДФЛ у должника (п․ 65 ст․ 217 НК РФ), в отличие от списания по итогам реализации имущества (где также есть льгота, но процедура дольше)․ Для кредиторов — расходы на создание резерва/зарезервированные суммы учитываются по налоговому учету при признании беснадежной задолженности․
Мировое соглашение — это не просто «образец из интернета», а сложный правовой конструктор․ Успех зависит от:
- Тщательного финансового планирования (доказательства платежеспособности)․
- Переговоров с ключевыми кредиторами до подачи в суд (сбор 50%+1 голоса по сумме)․
- Компетентной работы финансового управляющего (он — гарант законности процедуры)․
- Учета актуальной практики ВС РФ по ипотеке и третьим лицам․
Совет: Используйте приведенную выше структуру как каркас, но обязательно согласуйте текст с вашим финансовым управляющим и юристом, специализирующимся на банкротстве физлиц (ст․ 213․27 ФЗ)․ Типовой шаблон с сайта «КонсультантПлюс» или «ГАРАНТ» (образец заявления об утверждении, октябрь 2025) служит хорошей базой, но требует индивидуальной доработки под конкретный реестр требований и имущественный статус должника․
Данная статья носит информационный характер и не является правовой консультацией․ Законодательство и судебная практика могут меняться․ Для принятия решений обратитесь к профессиональному юристу или финансовому управляющему․