Вопрос о необходимости нотариального заверения решения единственного участника ООО о выплате дивидендов является одним из самых обсуждаемых в корпоративной практике. С вступлением в силу Федеральных законов от № 287-ФЗ и № 305-ФЗ, существенно изменивших законодательство об ООО и АО, подход к оформлению решений участников претерпел существенную трансформацию. В данной статье мы подробно разберем актуальную правовую ситуацию на 2026 год.

Краткий ответ: общее правило

Нет, в общем случае нотариальное заверение решения единственного участника о выплате дивидендов НЕ требуется.

Согласно ст. 11 Закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» (ФЗ-14), решение единственного участника принимается им самостоятельно и оформляется в письменной форме. Закон не устанавливает обязательного нотариального заверения для таких решений, если иное не предусмотренно Уставом общества.

Нормативная база: ключевые изменения 2024 года

Федеральные законы № 287-ФЗ и № 305-ФЗ от принесли концептуальные изменения в корпоративное право:

• Упрощение корпоративных процедур: Законодатель курсирует на снижение бюрократической нагрузки на бизнес. Обязательное нотариальное заверение решений участников (акционеров) сохранено только для строго определенного перечня случаев.
• Принцип «разрешено все, что не запрещено»: Участники вправе устанавливать в Уставе дополнительные требования к форме решений (включая нотариальную форму), но по умолчанию простой письменной формы достаточно.
• Электронный документооборот: Расширена практика принятия решений заочно с использованием электронных подписей (КЭП), что делает нотариальное заверение излишним в большинстве стандартных ситуаций.

Когда нотариальное заверение ОБЯЗАТЕЛЬНО (исключения)

Несмотря на общее правило, есть ситуации, когда нотариус необходим. К решению о выплате дивидендов они относятся косвенно, но важно их знать:

1. Требование Устава общества (п. 4 ст. 11 ФЗ-14): Если Устав ООО прямо предусматривает, что решения единственного участника (или определенные категории решений) подлежат нотариальному заверению, — это требование обязательно для исполнения.
2. Решения, влекущие изменение Устава или уставного капитала: Если выплата дивидендов связана с уменьшением уставного капитала (например, выплата дивидендов за счет стоимости доли, выкупаемой обществом), решение об уменьшении уставного капитала требует нотариального заверения (п. 2 ст. 20 ФЗ-14) и последующей регистрации в ЕГРЮЛ.
3. Исключение права преemption (предварительного права покупки): Если решение о дивидендах является частью сложной сделки (например, продажа доли третьему лицу с одновременным распределением прибыли), могут применяться специальные правила.
4. Споры и судебная практика: Иногда участники добровольно идут к нотариусу для заверения протокола/решения, чтобы минимизировать риски оспаривания в будущем (например, при конфликте с налоговой инспекцией или бывшими супругами участника).

Форма и содержание решения единственного участника

Для того чтобы решение о выплате дивидендов имело юридическую силу и было принято налоговыми органами, банками и регистраторами, оно должно соответствовать требованиям ст. 11 ФЗ-14:

• Оформлено в письменной форме (на бумажном носителе или в виде электронного документа, подписанного КЭП единственного участника).
• Содержит место и дату составления.
• Содержит наименование общества (полное и/или сокращенное).
• Содержит ФИО единственного участника.
• Содержит текст решения (например: «Определить сумму чистой прибыли, подлежащей распределению… Выплатить дивиденды в размере X рублей на каждую долю/акцию… Установить сроки выплаты…»).
• Подписано единственным участником (лично или доверенным лицом на основании нотариальной доверенности).

Образец структуры решения

РЕШЕНИЕ ЕДИНСТВЕННОГО УЧАСТНИКА ОБЩЕСТВА С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ «НАИМЕНОВАНИЕ»
г. Москва, «15» октября 2026 г.

Единственный участник ООО «Наименование», Иванов Иван Иванович, действующий на основании Устава, ПРИНЯЛ РЕШЕНИЕ:

Утвердить годовой бухгалтерский баланс и отчет о финансовых результатах за 2025 год.
Распределить чистую прибыль за 2025 год в размере 10 000 000 (Десять миллионов) рублей 00 копеек на выплату дивидендов.
Установить порядок и сроки выплаты дивидендов: выплатить до «30» ноября 2026 г. путем перечисления на банковский счет участника.
Начальнику бухгалтерии Петрову П.П. обеспечить расчет и удержание НДФЛ, перечисление налогов в бюджет.

Подпись: _____________ /Иванов И.И./

Роль нотариуса в современной практике: заверение факта, а не воли

Важно различать два понятия:

• Нотариальное заверение сделки/решения (форменность): Нотариус проверяет дееспособность, волю, законность содержания. Это требуется для сделок с долями (покупка/продажа, дарение, залог) и изменений Устава.
• Нотариальное заверение подписи/копии/факта: Участник может обратиться к нотариусу для заверения подписи на уже принятом решении или заверения копии решения для представления в банк/налоговую/реестр. Это не делает решение «нотариальным» по форме, но придает копии силу оригинала.

Часто банки или контрагенты требуют «нотариально заверенную копию решения» — в этом случае заверяется копия документа, а не сам акт волеизъявления.

Позиция налоговых органов и судебная практика

ФНС России в разъяснениях и письмах (например, письмо ФНС от № ЕД-4-14/9345@) подтверждает, что для целей налогового учета (НДФЛ, налог на прибыль) и подтверждения обоснованности расходов достаточно решения в простой письменной форме, подписанного уполномоченным лицом (участником).

Судебная практика (Обзор судебной практики ВС РФ № 3, 4 за 2023-2024 гг.) последовательно стоит на позиции: неисполнение нотариальной формы там, где законом она не предусмотрена, не влечет недействительности решения. Оспорить такое решение можно только доказав нарушение процедуры принятия (подделка подписи, отсутствие полномочий), а не отсутствие печати нотариуса.

Риски отказа от нотариального заверения (и как их нивелировать)

Чек-лист: алгоритм действий единственного участника

1. Проверьте Устав: Есть ли пункт об обязательном нотариальном заверении решений единственного участника? Если нет — идем по общему правилу.
2. Проверьте финансовые основания: Есть ли нераспределенная чистая прибыль по данным бухгалтерской отчетности за последний отчетный период (квартал/год)? Не превышает ли сумма дивидендов разницу между активами и суммой уставного капитала/резервного фонда?
3. Подготовьте проект решения: Укажите сумму, сроки, валюту, порядок расчета налогов.
4. Подпишите решение: Лично (ручная подпись) или КЭП (если настроен ЭДО). Дата решения = дата принятия.
5. Обеспечьте исполнение: Передайте распоряжение в бухгалтерию/банк. Удерживайте и перечислите НДФЛ (13%/15% для резидентов/нерезидентов).
6. Архивируйте: Храните оригинал решения (или электронный оригинал с КЭП) не менее 5 лет (срок хранения первичных учетных документов).

На 2026 год нотариальное заверение решения единственного участника о выплате дивидендов не является обязательным требованием закона. Достаточно простой письменной формы (бумажного документа с «живой» подписью или электронного документа с КЭП), если иное не прописано в Уставе вашего ООО;

Законодательные изменения 2024 года (287-ФЗ, 305-ФЗ) закрепили курс на деформализацию корпоративных процедур. Однако на практике участники часто обращаются к нотариусам для заверения копий решений (для банков, реестров, налоговой) или заверения подписей на оригиналах для создания дополнительных доказательств добросовестности и точности даты принятия решения. Это право участника, а не его обязанность.

Источник информации: Материалы нормативно-правовой системы «КонсультантПлюс» (подборка «Выплата дивидендов нотариальное заверение», актуальна на 2026 год), тексты ФЗ-14, ФЗ-208, ФЗ № 287 от , ФЗ № 305 от , судебная практика ВС РФ.

Данная статья носит информационный характер и не является правовым консультированием. Для принятия решения в конкретной ситуации рекомендуется обратиться к корпоративному юристу или нотариусу.