Реорганизация юридического лица в форме присоединения — распространённая процедура, при которой одна организация прекращает своё существование, а все её права и обязанности переходят к другой компании (правопреемнику). Ключевым документом, фиксирующим этот переход, является передаточный акт. В данной статье мы подробно разберём, что представляет собой этот документ, какие сведения он должен содержать и как правильно его заполнить.
Что такое передаточный акт при присоединении
Передаточный акт — это документ, в котором фиксируется перечень прав и обязанностей, переходящих от присоединяемой организации к правопреемнику в результате реорганизации. Правовое регулирование вопроса осуществляется статьёй 59 Гражданского кодекса РФ.
Согласно законодательству, передаточный акт должен содержать положения о правопреемстве по всем обязательствам реорганизованного юридического лица в отношении всех его кредиторов и должников, включая обязательства, оспариваемые сторонами, а также порядок определения правопреемства в связи с изменением вида, состава, стоимости имущества, возникновением, изменением, прекращением прав и обязанностей реорганизуемого лица, которые могут произойти после даты, на которую составлен передаточный акт.
Обязателен ли передаточный акт при присоединении
Закон прямо требует составления передаточного акта при разделении и выделении. Что касается присоединения и слияния, то формально ГК РФ не содержит прямого требования о составлении акта в этих формах реорганизации. Однако на практике:
- регистрирующие органы (ФНС) нередко запрашивают передаточный акт при присоединении;
- акт необходим для корректной передачи активов, долгов и обязательств;
- документ защищает интересы кредиторов и самих участников реорганизации;
- наличие акта упрощает взаимодействие с контрагентами, банками и государственными органами после завершения реорганизации.
Поэтому специалисты рекомендуют составлять передаточный акт при любой форме реорганизации, включая присоединение.
Кто составляет и утверждает документ
Передаточный акт составляется представителями присоединяемой организации (как правило, с участием правопреемника) и утверждается:
- общим собранием участников (акционеров) присоединяемого общества;
- либо совместным общим собранием участников обеих организаций;
- либо учредителем (собственником имущества) — для унитарных предприятий и учреждений.
Решение об утверждении передаточного акта оформляется протоколом общего собрания или решением единственного участника.
Структура и содержание передаточного акта
Унифицированной формы передаточного акта законодательством не установлено, поэтому документ составляется в произвольной форме. Однако он должен включать следующие обязательные разделы:
Шапка документа - гриф утверждения (реквизиты решения или протокола общего собрания, дата и номер);
- наименование документа: «Передаточный акт при присоединении»;
- дата и место составления;
- полные наименования сторон: присоединяемой организации и организации-правопреемника с указанием ОГРН, ИНН, адресов.
Основание составления
Указывается ссылка на решение о реорганизации (договор о присоединении, решение участников), а также нормы законодательства (ст. 57–59 ГК РФ, законы об АО или ООО).
Положения о правопреемстве
Ключевой раздел, в котором устанавливается, что к правопреемнику переходят все права и обязанности присоединяемой организации, в т.ч.:
- обязательства перед кредиторами и права требования к должникам;
- обязательства, оспариваемые сторонами;
- права и обязанности, возникшие после даты составления акта.
Перечень передаваемого имущества
Описываются активы с указанием их балансовой стоимости:
- основные средства и нематериальные активы;
- запасы, товары, материалы;
- денежные средства на счетах и в кассе;
- дебиторская задолженность (с расшифровкой по контрагентам);
- недвижимое имущество (с указанием кадастровых номеров);
- транспортные средства;
- права на результаты интеллектуальной деятельности, лицензии.
Перечень передаваемых обязательств - кредиторская задолженность перед поставщиками и подрядчиками;
- задолженность перед бюджетом по налогам и сборам;
- задолженность по кредитам и займам;
- задолженность перед персоналом по оплате труда;
- обязательства по неисполненным договорам.
Порядок правопреемства по изменяющимся обязательствам
Фиксируется, что права и обязанности, возникшие после даты составления акта, но до завершения реорганизации, также переходят к правопреемнику.
Приложения
К акту обычно прилагаются:
- передаточный (заключительный) бухгалтерский баланс;
- расшифровки дебиторской и кредиторской задолженности;
- инвентаризационные описи имущества;
- реестр кредиторов, уведомлённых о реорганизации.
Подписи
Документ подписывается руководителями обеих организаций (или уполномоченными представителями) и заверяется печатями при их наличии.
Пример заполнения (сокращённый образец)
УТВЕРЖДЁН
Решением общего собрания участников
ООО «Пример» от , протокол № 3
ПЕРЕДАТОЧНЫЙ АКТ
при присоединении ООО «Пример» к ООО «Правопреемник»
г. Москва «20» сентября 2026 г.
Общество с ограниченной ответственностью «Пример» (ОГРН 1167700000001, ИНН ###), именуемое в дальнейшем «Присоединяемое общество», в лице генерального директора Иванова И;И., и Общество с ограниченной ответственностью «Правопреемник» (ОГРН 1107700000002, ИНН ###), именуемое в дальнейшем «Правопреемник», в лице генерального директора Петрова П.П., составили настоящий акт о нижеследующем:
- В соответствии с договором о присоединении от ООО «Пример» присоединяется к ООО «Правопреемник» с прекращением деятельности ООО «Пример».
- К Правопреемнику переходят все права и обязанности Присоединяемого общества в отношении всех его кредиторов и должников, включая обязательства, оспариваемые сторонами.
- На дату составления акта передаётся имущество общей балансовой стоимостью 5 000 000 (пять миллионов) рублей, в т.ч.: основные средства — 2 000 000 руб;; запасы — 1 500 000 руб.; денежные средства — 500 000 руб.; дебиторская задолженность — 1 000 000 руб. (расшифровка — Приложение № 1).
- Передаются обязательства на общую сумму 3 000 000 (три миллиона) рублей, в т.ч.: задолженность перед поставщиками — 2 200 000 руб.; задолженность по налогам и сборам — 300 000 руб.; задолженность по кредиту — 500 000 руб. (расшифровка — Приложение № 2).
- Права и обязанности, возникшие у Присоединяемого общества после даты составления настоящего акта, переходят к Правопреемнику в порядке универсального правопреемства.
Приложения: № 1 — расшифровка дебиторской задолженности; № 2 — расшифровка кредиторской задолженности; № 3 — заключительный бухгалтерский баланс.
Генеральный директор ООО «Пример» __________ /Иванов И.И./
Генеральный директор ООО «Правопреемник» __________ /Петров П.П./
Практические рекомендации - Проведите инвентаризацию имущества и обязательств перед составлением акта — это обеспечит достоверность данных.
- Сверьте задолженность с контрагентами и налоговыми органами, оформите акты сверки.
- Уведомьте кредиторов о реорганизации и опубликуйте сообщение в «Вестнике государственной регистрации» и на Федресурсе.
- Указывайте максимально детальную расшифровку активов и обязательств, это снизит риск споров в будущем.
- Храните акт вместе с комплектом документов по реорганизации — он может потребоваться налоговым органам, судам и контрагентам.
Передаточный акт при присоединении — важный документ, обеспечивающий прозрачность и законность перехода прав и обязанностей к правопреемнику. Несмотря на отсутствие строго утверждённой формы, к его составлению следует подойти ответственно: включить положения о правопреемстве по всем обязательствам, детально описать передаваемое имущество и долги, приложить подтверждающие документы. Грамотно составленный акт защитит интересы обеих сторон, кредиторов и упростит завершение процедуры реорганизации.