При добровольной ликвидации общества с ограниченной ответственностью участники принимают решение о прекращении деятельности компании и назначают ликвидатора (или ликвидационную комиссию)․ На практике часто возникает вопрос: обязательно ли заключать с ликвидатором отдельный договор, или достаточно решения участника? Разберём этот вопрос подробно․
Кто такой ликвидатор и как он назначается
Ликвидатор, это лицо, которое с момента назначения осуществляет все полномочия по управлению делами ликвидируемого юридического лица․ Согласно статье 62 Гражданского кодекса РФ, учредители (участники) юридического лица или орган, принявшие решение о ликвидации, назначают ликвидационную комиссию или единоличного ликвидатора․
Назначение ликвидатора оформляется:
- решением единственного участника — если в ООО один учредитель;
- протоколом общего собрания участников, если участников несколько․
Именно этот документ является правовым основанием полномочий ликвидатора․ Одновременно, как правило, принимается решение о досрочном прекращении полномочий генерального директора, поскольку функции единоличного исполнительного органа переходят к ликвидатору․
Обязателен ли договор с ликвидатором
Законодательство не содержит прямой нормы, обязывающей заключать с ликвидатором трудовой или гражданско-правовой договор․ Его полномочия возникают на основании решения участников, а не договора․ Однако на практике оформление договора имеет существенное значение, особенно если ликвидатором назначено стороннее лицо․
Когда договор не обязателен
Если ликвидатором назначен сам участник общества или бывший генеральный директор, который согласен выполнять эти функции без вознаграждения, достаточно решения (протокола) о назначении․ Отдельный договор в этом случае не требуется․
Когда договор желательно заключить
- ликвидатором назначено стороннее лицо (юрист, бухгалтер, специализированная компания);
- ликвидатору предполагается выплата вознаграждения;
- необходимо чётко зафиксировать объём обязанностей, сроки и ответственность;
- ликвидация сложная: есть кредиторы, имущество, споры, работники․
Какой договор заключать
На практике применяются два варианта:
Договор возмездного оказания услуг (ГПД)
Наиболее распространённый вариант․ В договоре фиксируются:
- перечень услуг ликвидатора (уведомление кредиторов, публикация в «Вестнике государственной регистрации», инвентаризация, составление промежуточного и итогового ликвидационных балансов, расчёты с кредиторами, подача документов в ФНС);
- размер и порядок выплаты вознаграждения;
- сроки выполнения работ;
- ответственность сторон․
Трудовой договор
Заключается реже — например, если ликвидатор оформляется в штат на период ликвидации․ В этом случае возникают обязанности по уплате страховых взносов и НДФЛ как с обычной заработной платы․
Отчётность на ликвидатора: важный нюанс
Частый вопрос бухгалтеров: нужно ли подавать персонифицированные сведения о физических лицах ежемесячно на ликвидатора? Ответ зависит от того, получает ли ликвидатор выплаты:
- Если ликвидатору выплачивается вознаграждение по трудовому или гражданско-правовому договору — персонифицированные сведения подаются ежемесячно, как на любое застрахованное лицо, получающее выплаты․
- Если ликвидатор действует без вознаграждения и договор с ним не заключался — оснований для подачи сведений нет, поскольку выплат и облагаемых взносами сумм не возникает․
Аналогичный подход применяется и к расчёту по страховым взносам (РСВ): ликвидатор включается в отчётность только при наличии выплат в его пользу․
Что ещё важно оформить при назначении ликвидатора
- Решение (протокол) о ликвидации и назначении ликвидатора․
- Уведомление налогового органа о начале ликвидации — в течение 3 рабочих дней после принятия решения (форма Р15016)․
- Публикация в «Вестнике государственной регистрации» и на Федресурсе․
- Приказ о прекращении полномочий генерального директора и передаче дел ликвидатору․
- Договор с ликвидатором — если предполагается вознаграждение или привлекается сторонний специалист․
Формально заключать договор с ликвидатором не обязательно — его полномочия возникают из решения участников․ Однако если ликвидатору выплачивается вознаграждение или привлекается сторонний специалист, договор возмездного оказания услуг настоятельно рекомендуется: он защищает интересы обеих сторон и служит основанием для учёта расходов и подачи отчётности․ Если же ликвидатор действует безвозмездно, достаточно решения о назначении, а ежемесячная персонифицированная отчётность на него не подаётся․
Важно: в каждом конкретном случае рекомендуется проконсультироваться с юристом или бухгалтером, поскольку порядок ликвидации и отчётности может зависеть от особенностей вашей организации․