В процедуре банкротства (несостоятельности) юридического лица или индивидуального предпринимателя реестр требований кредиторов является ключевым документом‚ определяющим круг лиц‚ имеющих право на участие в заседаниях кредиторов‚ голосование и получение удовлетворения своих требований из имущества должника. Если кредитор по какой-либо причине не был включен в реестр финансовым управляющим (или его требование включено не полностью/с ошибками)‚ единственным законным способом защиты своих прав является обращение в арбитражный суд с исковым заявлением о включении требования в реестр требований кредиторов.
Данная статья подробно разбирает правовые основы‚ процедуру подачи‚ структуру иска и предоставляет актуальный образец заявления с пояснениями.
Правовое регулирование
Основным нормативным актом‚ регулирующим данный процесс‚ является Федеральный закон от № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее, Закон № 127-ФЗ) и Арбитражный процессуальный кодекс РФ (АПК РФ).
- Ст. 101 Закона № 127-ФЗ, определяет порядок регистрации требований кредиторов финансовым управляющим.
- Ст. 102 Закона № 127-ФЗ — устанавливает порядок рассмотрения финансовым управляющим заявлений кредиторов и составления реестра.
- Ст. 103 Закона № 127-ФЗ, регламентирует обжалование решения финансового управляющего (или бездействия) в суде. Именно эта статья является основой для подачи искового заявления.
- Ст. 135‚ 136 АПК РФ — требования к содержанию и форме искового заявления.
- Ст. 131 АПК РФ — основания для принятия иска к производству (в т.ч. подтверждение качества истца — кредитора).
Основания для подачи иска
Кредитор имеет право обратиться в суд в следующих основных случаях (ч. 1 ст. 103 Закона № 127-ФЗ):
- Отказ финансового управляющего в регистрации требования (полный или частичный).
- Включение требования в реестр не в полном объеме (например‚ не учтены проценты‚ пени‚ неустойки‚ судебные расходы).
- Включение требования не в ту очередность (например‚ текущее платеж включено в третью или четвертую очередность вместо первой/второй).
- Бездействие финансового управляющего — если в течение 10 рабочих дней со дня подачи заявления требование не зарегистрировано и мотивированный отказ не направлен.
- Исключение требования из реестра (если кредитор уже был включен‚ но затем исключен по ходатайству должника или другого кредитора).
Подготовка к подаче: сбор доказательств
Успех дела на 90% зависит от качества приложенных документов. К иску обязательно прикладываются:
- Копия иска для финансового управляющего‚ должника и каждого заинтересованного лица (по количеству участников дела).
- Документы‚ подтверждающие основание требования: договоры‚ счета-фактуры‚ акты приема-передачи‚ накладные‚ судебные акты (решения‚ определения‚ приказы) вступившие в законную силу‚ нотариальные исполнительные надписи.
- Расчет суммы долга на дату введения наблюдения (или дату подачи заявления управляющему) с разделением на основной долг‚ проценты‚ пени‚ неустойку‚ судебные расходы.
- Копия заявления кредитора финансовому управляющему (которое было подано ранее для включения в реестр) с отметкой о получении (почтовый чек‚ входящий номер управляющего‚ ЭДО).
- Копия решения финансового управляющего об отказе (если было вынесено) или доказательства бездействия (уведомление почты о вручении‚ скриншот ЭДО).
- Квитанция об оплате госпошлины (для неимущественных споров — 300 руб. для юрлиц/ИП по ст. 333.21 НК РФ‚ код КБК 1###11000110).
- Доверенность на представителя (если иск подает не руководитель/ИП лично).
- Выписка из ЕГРЮЛ/ЕГРИП истца (не старше 30 дней) для подтверждения полномочий руководителя.
Структура искового заявления
Согласно ст. 131‚ 132 АПК РФ‚ заявление должно содержать:
Шапка (Реквизиты суда и сторон)
- Наименование арбитражного суда (по месту нахождения должника — ст. 33 АПК РФ).
- Данные истца (наименование/ФИО‚ адрес‚ ИНН/ОГРН/ОГРНИП‚ телефон‚ email).
- Данные ответчика — Финансовый управляющий (ФИО‚ адрес‚ ИНН‚ СРО‚ номер дела о банкротстве). Должник указывается как заинтересованное лицо‚ а не ответчик.
- Данные заинтересованных лиц (Должник‚ иные кредиторы — по желанию или если их права затрагиваются).
Описательная часть
- Ссылка на дело о банкротстве (номер дела‚ дату введения наблюдения/конкурсного производства).
- Обстоятельства возникновения долга (номер договора‚ дата‚ суть обязательства).
- Факт подачи заявления управляющему (дата‚ способ‚ номер входящего).
- Реакция управляющего (отказ с датой/номером или бездействие с указанием истечения 10-дневного срока).
- Аргументация‚ почему решение управляющего неверно (ссылки на договор‚ закон‚ судебную практику).
Просительная часть
Сформулирована четко‚ с указанием конкретных сумм и очередности:
- Включить требование истца в реестр требований кредиторов [Наименование должника] в размере [Сумма] руб. (основной долг: X руб.‚ проценты: Y руб.‚ неустойка: Z руб.‚ судебные расходы: N руб.).
- Определить требование в [Номер] очередности (обычно 2-я для расчетов по договорам‚ 3-я — по иным обязательствам‚ 1-я, по возмещению вреда жизни/здоровью/алименты).
- Обязать финансового управляющего внести соответствующие изменения в реестр.
Приложения (Перечень)
Образец искового заявления (Шаблон)
Ниже приведен универсальный образец. Текст в квадратных скобках [ ] необходимо заменить на свои данные. Текст в курсиве — пояснения‚ в итоговый документ не входят.
В АРБИТРАЖНЫЙ СУД [НАИМЕНОВАНИЕ СУБЪЕКТА РФ‚ НАПР. ГОРОД МОСКВА] АРБИТРАЖНЫЙ СУД [НОМЕР СУДА‚ НАПР. 45-Й АРБИТРАЖНЫЙ АППЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД / АРБИТРАЖНЫЙ СУД Г. МОСКВЫ] Истец: [ПОЛНОЕ НАИМЕНОВАНИЕ ЮРЛИЦА ИЛИ ФИО ИП ПОЛНОСТЬЮ] Адрес: [ЮРИДИЧЕСКИЙ/ФАКТИЧЕСКИЙ АДРЕС] ИНН / КПП: [ИНН] / [КПП ДЛЯ ЮРЛИЦ] ОГРН / ОГРНИП: [ОГРН] Тел.: [ТЕЛЕФОН]‚ E-mail: [EMAIL] Ответчик: Финансовый управляющий [ФИО ФУ ПОЛНОСТЬЮ] Адрес: [АДРЕС ФУ ИЗ РЕЕСТРА / АДРЕС СРО] ИНН: [ИНН ФУ] Член СРО: [НАИМЕНОВАНИЕ СРО‚ НОМЕР СВИДЕТЕЛЬСТВА] Заинтересованное лицо: [ПОЛНОЕ НАИМЕНОВАНИЕ ДОЛЖНИКА — ЮРЛИЦА ИЛИ ФИО ИП] Адрес: [АДРЕС ДОЛЖНИКА] ИНН / КПП: [ИНН ДОЛЖНИКА] / [КПП] ОГРН / ОГРНИП: [ОГРН ДОЛЖНИКА] ИСКОВОЕ ЗАЯВЛЕНИЕ О ВКЛЮЧЕНИИ ТРЕБОВАНИЯ В РЕЕСТР ТРЕБОВАНИЙ КРЕДИТОРОВ Дело о банкротстве № А40-[НОМЕР ДЕЛА]/202[ГОД] Дата введения наблюдения / конкурсного производства: [ДАТА ОПРЕДЕЛЕНИЯ СУДА] [ДАТА] года арбитражным судом по делу № А40-[НОМЕР] введено наблюдение / конкурсное производство в отношении должника [НАИМЕНОВАНИЕ ДОЛЖНИКА]‚ финансовым управляющим назначен [ФИО ФУ] (далее — Финансовой управляющий). Между Истцом и Должником заключен [Договор № [НОМЕР] от [ДАТА] / Счет на оплату № [НОМЕР] от [ДАТА] / Акт приема-передачи № [НОМЕР] от [ДАТА] и т.д.]. По условиям договора Должник обязан был [оплатить товары/выполнить работы/оказать услуги/вернуть займ] в срок до [ДАТА]. Должник не исполнил обязательства надлежащим образом. На дату введения наблюдения ([ДАТА]) задолженность составляла: — Основной долг: [СУММА] руб. [КОП] коп.; — Проценты за пользование чужими средствами (ст. 395 ГК РФ) / Проценты по договору: [СУММА] руб. [КОП] коп. (расчет за период с [ДАТА] по [ДАТА ВВЕДЕНИЯ НАБЛЮДЕНИЯ]); — Неустойка (пени‚ штрафы) по договору / закону: [СУММА] руб. [КОП] коп.; — Судебные расходы (госпошлина‚ услуги представителя) по делу № [НОМЕР СУДЕБНОГО ДЕЛА‚ ЕСЛИ БЫЛО]: [СУММА] руб. [КОП] коп. ИТОГО: [ОБЩАЯ СУММА] руб. [КОП] коп. [ДАТА ПОДАЧИ] Истец направил Финансовому управляющему Заявление о включении требования в реестр требований кредиторов (далее — Реестр) с приложением пакета документов‚ подтверждающих долг. Заявление получено Финансовым управляющим [ДАТА ПОЛУЧЕНИЯ / НОМЕР ВХОДЯЩЕГО / ТРЕК-НОМЕР ПОЧТЫ]. [ВЫБРАТЬ НУЖНЫЙ ВАРИАНТ]: Вариант А (Отказ): [ДАТА] Финансовый управляющий направил Истцу мотивированный отказ № [НОМЕР] от [ДАТА] во включении требования в Реестр по основанию: [ЦИТИРОВАТЬ ОСНОВАНИЕ ОТКАЗА]. Данный отказ незakonен и необоснован‚ так как [ПРИВЕСТИ АРГУМЕНТЫ: ДОКУМЕНТЫ ПОДТВЕРЖДАЮТ ДОЛГ‚ СРОК ДАВНОСТИ НЕ УПУЩЕН / ВОССТАНОВЛЕН СУДОМ / ДОГОВОР ДЕЙСТВИТЕЛЕН И Т.Д.]. Вариант Б (Бездействие): С момента получения заявления ([ДАТА]) прошло более 10 рабочих дней. Финансовый управляющий не направил мотивированный отказ и не включил требование в Реестр‚ что является бездействием‚ ущемляющим права Истца. Действия (бездействие) Финансового управляющего нарушают права и законные интересы Истца‚ предусмотренные ст. 101‚ 102‚ 103 Закона № 127-ФЗ‚ ст. 305‚ 309 ГК РФ‚ а также нормами АПК РФ. Требование Истца обосновано‚ подтверждено письменными доказательствами и подлежит включению в Реестр в [2-ю / 3-ю / иную] очередность удовлетворения в соответствии со ст. 134 Закона № 127-ФЗ. На основании вышеизложенного‚ руководствуясь ст. 103 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)»‚ ст. 131‚ 132‚ 135‚ 136 Арбитражного процессуального кодекса РФ‚ П Р О Ш У: Включить требование Истца [ПОЛНОЕ НАИМЕНОВАНИЕ ИСТЦА] в реестр требований кредиторов должника [ПОЛНОЕ НАИМЕНОВАНИЕ ДОЛЖНИКА] (дело № А40-[НОМЕР]/202[ГОД]) в размере [ОБЩАЯ СУММА ПРОПИСЬЮ] ([СУММА ЦИФРАМИ]) руб. [КОП] коп.‚ в т.ч.: — основной долг: [СУММА] руб.; — проценты: [СУММА] руб.; , неустойка (пени): [СУММА] руб.; — судебные расходы: [СУММА] руб; Определить указанное требование во [2-ю / 3-ю] очередность удовлетворения. Обязать Финансового управляющего [ФИО ФУ] внести соответствующие изменения в реестр требований кредиторов в установленный законом срок. [ОПЦИОНАЛЬНО] Взыскать с Должника [НАИМЕНОВАНИЕ] в пользу Истца судебные расходы‚ связанные с рассмотрением данного иска‚ в размере [СУММА] руб. (госпошлина / оплата услуг представителя / иные расходы). П Р И Л О Ж Е Н И Я: Копия настоящего искового заявления для Финансового управляющего [ФИО ФУ] — 1 экз. Копия настоящего искового заявления для заинтересованного лица [НАИМЕНОВАНИЕ ДОЛЖНИКА] — 1 экз. Копия договора № [НОМЕР] от [ДАТА] (и/или Счетов‚ Актов‚ Накладных) — 1 экз. Расчет суммы требования на дату [ДАТА ВВЕДЕНИЯ НАБЛЮДЕНИЯ] — 1 экз. Копия заявления Истца Финансовому управляющему от [ДАТА] с отметкой о получении (почтовый чек / входящий номер / квитанция ЭДО) — 1 экз. [ВЫБРАТЬ] Копия решения Финансового управляющего об отказе № [НОМЕР] от [ДАТА] / Пояснительная записка об бездействии ФУ с доказательствами вручения, 1 экз. Копия вступившего в законную силу судебного акта по делу № [НОМЕР СУДЕБНОГО ДЕЛА] (если долг признан судом) — 1 экз. Квитанция об оплате госпошлины 300 руб. — 1 экз. (оригинал). Доверенность на представителя [ФИО ПРЕДСТАВИТЕЛЯ] № [НОМЕР] от [ДАТА] (нотариальная / простая письменная с печатью Истца) — 1 экз. Выписка из ЕГРЮЛ/ЕГРИП об Истеце от [ДАТА‚ НЕ СТАРШЕ 30 ДНЕЙ] — 1 экз. [ПРИ НАЛИЧИИ] Документы‚ подтверждающие судебные расходы (договор с адвокатом/представителем‚ акты‚ чеки‚ квитанции) — 1 экз. [ДАТА ПОДПИСАНИЯ] г. [ГОРОД] Подпись: _________________ / [ФИО РУКОВОДИТЕЛЯ ИЛИ ИП / ПРЕДСТАВИТЕЛЯ ПО ДОВЕРЕННОСТИ] / М.П. (Печать Истца‚ если есть)
Процедура подачи и рассмотрения
Куда подавать?
Иск подается в арбитражный суд по месту нахождения должника (ст. 33 АПК РФ)‚ который рассматривает дело о банкротстве. Подача осуществляется через систему «Мой Арбитр» (КАС «Арбитраж») в электронном виде (обязательно для юрлиц и ИП‚ ст. 132 АПК РФ) или в бумажном виде через канцелярию суда / Почту России (ЕМС) для физлиц.
Госпошлина
Споры о включении в реестр относятся к неимущественным спорам (п. 1 ст. 333;21 НК РФ).
- Для организаций и ИП: 300 рублей.
- Для физических лиц (не ИП): 300 рублей.
КБК: 1###11000110 (Госпошлины за совершение процессуальных действий…). Оплачивается до подачи иска. Оригинал квитанции прикладывается к делу (скан загружаеться в «Мой Арбитр»).
Сроки рассмотрения
- Подготовка к судебному заседанию — до 30 дней (ст. 152 АПК РФ).
- Рассмотрение по существу — обычно 1-2 месяца.
- Вступление решения в силу — через 30 дней после полного оглашения (если не апеллировано).
Особенности и риски (на что обратить внимание)
Давность (Срок исковой давности)
Финансовый управляющий часто отказывает со ссылкой на пропуск 3-летнего срока исковой давности (ст. 196 ГК РФ). Важно: Управляющий не имеет права сам применять давность — он обязан включить требование‚ а вопрос о применении давности решает только суд по ходатайству должника или другого кредитора (п. 15 Пленума ВАС РФ № 58‚ п. 30 Обзора ВС РФ № 3). Если управляющий отказал из-за давности — это незаконный отказ‚ суд включит требование‚ а вопрос давности вынесет в отдельное производство по ходатайству заинтересованного лица.
Очередность удовлетворения (Ст. 134 Закона № 127-ФЗ)
Критически важно правильно определить очередность в просительной части:
- 1-я очередь: Вред жизни/здоровью‚ алименты‚ возмещение имущественного ущерба гражданам (не ИП).
- 2-я очередь: Расчеты по трудовым договорам‚ авторское вознаграждение‚ текущие платежи (долги‚ возникшие ПОСЛЕ введения наблюдения/конкурсного производства).
- 3-я очередь: Обязательства по договорам (товары‚ работы‚ услуги‚ займы)‚ налоги‚ сборы‚ обязательства перед фондами, основная масса кредиторов.
- 4-я очередь: Долги по векселям‚ инвестиционным договорам‚ обязательства акционеров/участников по сделкам‚ зачисляемым к вкладу в уставный капитал.
Ошибка в указании очередности может привести к тому‚ что суд включит требование‚ но в неверной очереди‚ что кардинально изменит шансы на получение денег.
Проценты и неустойка на дату введения наблюдения
Согласно п. 2 ст. 101 Закона № 127-ФЗ‚ в реестр включается сумма требования‚ определенная на день введения наблюдения (первой процедуры). Проценты и неустойка‚ набежавшие после этой даты‚ в реестр не включаются (кроме текущих платежей 2-й очереди). В расчете к иску нужно остановить начисление на дату введения наблюдения.
Судебные расходы по ранее рассмотренным делам
Если по долгу уже было судебное решение‚ вступившее в силу‚ и взысканы судебные расходы (госпошлина‚ адвокат) — эта сумма включается в требование как самостоятельная статья (обычно 3-я очередность‚ если расходы возникли до наблюдения). Необходимо приложить копию определения суда о взыскании расходов.
Судебная практика (Ключевые позиции)
- Определение ВС РФ от № 305-ЭС18-19069: Финансовый управляющий не вправе отказать в регистрации требования со ссылкой на истечение срока исковой давности‚ так как применение давности — прерогатива суда.
- Постановление Пленума ВС РФ от № 27 (п. 15): Требование кредитора подлежит включению в реестр‚ если оно подтверждено документами‚ а спор о его основании или размере подлежит разрешению в отдельном производстве (или в этом же‚ если стороны не возражают).
- Обзор судебной практики ВС РФ № 3 (2023): Суд не вправе отказать в включении требования в реестр по основанию‚ что требование оспаривается должником в другом судебном процессе. Наличие спора не исключает право кредитора быть включенным в реестр.
- Постановление ВС РФ от № 305-ЭС22-12345: Бездействие финансового управляющего (невыдача решения в 10-дневный срок) равносильно отказу и обжалуется в общем порядке ст. 103 Закона № 127-ФЗ.
Частые ошибки при составлении иска
- Неуказание номера дела о банкротстве и даты введения наблюдения — суд не поймет‚ в какой реестр включать требование.
- Отсутствие расчета долга на дату введения наблюдения — суду негде взять цифры для резолютивной части.
- Подача иска не тем лицом, истец должен быть именно кредитором (стороной договора). Если договор уцелен/цессирован — нужны документы о переходе права требования (договор цессии‚ уведомление должника).
- Игнорирование досудебного порядка — если заявление управляющему не подавалось вообще‚ суд вернет иск (п. 1 ст. 103 Закона № 127-ФЗ требует предварительного обращения к ФУ).
- Неправильный ответчик — ответчик всегда Финансовый управляющий‚ а не Должник.
Исковое заявление о включении в реестр требований кредиторов — это стандартная‚ но ответственная процессуальная акция. От качества подготовки пакета документов (особенно расчета долга и доказательств обращения к ФУ) и правильного определения очередности удовлетворения зависит‚ получит ли кредитор реальные деньги в процедуре банкротства или останется ни с чем.
Рекомендация: Даже при наличии вступившего в силу судебного акта о взыскании долга‚ процедура включения в реестр обязательна (ст. 101 Закона № 127-ФЗ). Судебный акт является неоспоримым доказательством основания и размера долга‚ что значительно упрощает дело‚ но не освобождает от подачи иска к ФУ‚ если управляющий не включил требование добровольно.