Процессуальная замена взыскателя (правопреемство) в арбитражном процессе — это правовой механизм, позволяющий другому лицу занять место первоначального взыскателя в уже возбужденном исполнительном производстве или в процессе рассмотрения дела. Данная процедура регулируеться Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации (АПК РФ) и требует строгого соблюдения формы и порядка подачи документов.
В данной статье мы подробно разберем основания для замены, порядок подачи заявления, необходимый пакет документов, судебную практику и предоставим актуальный образец заявления на 2026 год.
Правовые основания замены взыскателя
Согласно статье 52 АПК РФ («Процессуальное правопреемство»), замена взыскателя допускается в случаях перехода права требования к другому лицу. Основные основания включают:
- Универсальное правопреемство: реорганизация юридического лица (слияние, присоединение, разделение, выделение, преобразование), смерть гражданина (переход прав к наследникам), ликвидация организации.
- Сингулярное (одиночное) правопреемство: уступка права требования (цессия) на основании договора (ст. 382–390 ГК РФ), переход права по закону (например, при выплате страховщиком страховой суммы — суррогация, ст. 965 ГК РФ), при оформлении платежного поручения или инкассового распоряжения.
- Исключение взыскателя из ЕГРЮЛ/ЕГРИП: если организация-истец была ликвидирована, но право требования перешло к ее участникам/учредителям (проблематика, рассмотренная в деле Е.М. Тумановой, упомянутой в справочных системах).
Важно: Замена взыскателя в исполнительном производстве (после вступления решения в законную силу) рассматривается судебным приставом-исполнителем на основании ст. 52 Закона № 229-ФЗ («Об исполнительном производстве»). Если исполнительный документ не является судебным актом (например, нотариальное исполнительное надписье, соглашение об алиментах), замена производится приставом без обращения в суд (ч. 2 ст. 52 Закона № 229-ФЗ). В арбитраже замена в стадии исполнения также часто рассматривается судом по месту нахождения пристава (ст. 440 АПК РФ).
Порядок подачи заявления в арбитражный суд
Кому и где подавать
- Если дело рассматривается в суде первой инстанции: заявление подается в тот же суд, где ведется дело (ст. 52 АПК РФ).
- Если дело в апелляционной/кассационной инстанции: заявление подается непосредственно в соответствующий апелляционный или кассационный арбитражный суд.
- Если дело передано на исполнение (стадия исполнительного производства): заявление о замене стороны в исполнительном производстве подается в арбитражный суд по месту нахождения судебного пристава-исполнителя (ч. 2 ст. 440 АПК РФ).
Форма и содержание заявления (ст. 131 АПК РФ)
Заявление должно быть написано в письменной форме и содержать:
- Наименование арбитражного суда.
- Сведения о лице, подающем заявление (новый взыскатель / правопреемник): наименование/ФИО, адрес, ИНН/ОГРН/СНИЛС, контакты.
- Сведения о первоначальном взыскателе и должнике.
- Номер дела и судебный акт, по которому производится исполнение (или номер дела в производстве суда).
- Основания замены: ссылка на закон, договор, иное основание (наследство, реорганизация, цессия).
- Просьба: «Заменить взыскателя [Наименование старого] на [Наименование нового] в деле №…».
- Перечень прилагаемых документов.
- Дата и подпись уполномоченного лица (с указанием должности) или представителя (при наличии доверенности).
Документы, подтверждающие правопреемство (обязательные вложения)
Без подтверждающих документов суд оставит заявление без движения или вернет его. Типовой перечень:
- При реорганизации: решение учредителей/участников о реорганизации, передаточный акт / разделительный баланс, свидетельство о внесении изменений в ЕГРЮЛ (или выписка из ЕГРЮЛ о новой организации).
- При уступке права требования (цессии): договор уступки права требования (в простой письменной нотариальной форме, если право требования подлежит нотариату), уведомление должника об уступке (ст. 385 ГК РФ) — желательно приложить копию с отметкой о получении должником/почтовым идентификатором.
- При наследовании: свидетельство о праве на наследство, решение суда о принятии наследства.
- При ликвидации/исключении из ЕГРЮЛ: выписка из ЕГРЮЛ о прекращении деятельности, решение о передаче прав участникам (если применимо).
- Квитанция об оплате госпошлины (см. ниже).
- Доверенность на представителя (если подает не руководитель).
- Копии заявления и вложений для должника и третьих лиц (по количеству участников дела).
Госпошлина и судебные расходы
Подача заявления о замене взыскателя в арбитражном суде подлежит оплате госпошлины в соответствии со ст. 333.21 Налогового кодекса РФ (подпункт 2 пункта 1):
- Для некоммерческих организаций: 100 рублей.
- Для коммерческих организаций и ИП: 300 рублей.
- Для физических лиц (не ИП): 150 рублей.
Реквизиты для оплаты указываются на официальном сайте соответствующего арбитражного суда (раздел «Судебные расходы» -> «Реквизиты для оплаты госпошлины»). Укажите в назначении платежа: «Госпошлина за заявление о замене взыскателя по делу № [Номер дела]».
Рассмотрение заявления судом
Согласно ч. 2 ст. 52 АПК РФ и ч. 2 ст. 440 АПК РФ:
- Заявление рассматривается в порядке, установленном главой 29 АПК РФ (производство по заявлениям), т.е. в закрытом заседании (обычно) или открытом, по усмотрению суда.
- Суд уведомляет участников дела о времени и месте рассмотрения, но их неявка не препятствует рассмотрению.
- По итогам рассмотрения суд выносит Определение о замене взыскателя или об отказе в удовлетворении заявления.
- Копия определения направляется участникам дела (п. 27 Постановления Пленума ВС РФ от № 50).
Основания для отказа в замене (судебная практика):
- Отсутствие доказательств перехода права (нет договора, передаточного акта, уведомления должника).
- Истек срок предъявления исполнительного документа к исполнению (3 года по ст. 23 Закона № 229-ФЗ), а ходатайство о восстановлении срока не заявлено или отклонено (как в примере с ООО «СФО Прима-Финанс» из справочников).
- Нарушение порядка реорганизации (например, имущество не перешло к правопреемнику).
- Попытка замены взыскателя лицом, не имеющим процессуальной заинтересованности.
Образец заявления в арбитражный суд о замене взыскателя (2026 год)
Ниже приведен универсальный образец. Данные в квадратных скобках [ ] необходимо заменить на актуальные. Выберите соответствующее основание (реорганизация, цессия, наследование) и удалите лишнее.
В АРБИТРАЖНЫЙ СУД [НАИМЕНОВАНИЕ СУДА, НАПР. ГОРОДА МОСКВЫ] АДРЕС: [АДРЕС СУДА] ОТ ВЗЫСКАТЕЛЯ (ПРАВОПРЕЕМНИКА): [Полное наименование организации / ФИО ИП / ФИО физлица] Адрес: [Юридический/фактический адрес] ИНН [ИНН] / КПП [КПП] / ОГРН [ОГРН] / ОГРНИП [ОГРНИП] Тел.: [Номер телефона], E-mail: [Email] ДОЛЖНИК: [Полное наименование организации / ФИО ИП / ФИО физлица] Адрес: [Адрес должника] ИНН [ИНН] / ОГРН [ОГРН] ДЕЛО № [НОМЕР ДЕЛА, НАПР. А40-12345/2023] ЗАЯВЛЕНИЕ О ЗАМЕНЕ ВЗЫСКАТЕЛЯ (ПРОЦЕССУАЛЬНОЕ ПРАВОПРЕЕМСТВО) Я, [ФИО руководителя / представителя], действующий на основании [Устава / Доверенности № [Номер] от [Дата]], представляю интересы [Наименование правопреемника] — лица, к которому перешло право требования, ранее принадлежавшее взыскателю [Наименование первоначального взыскателя]. [Дата] арбитражным судом по делу № [Номер дела] вынесено [Решение / Определение / Исполнительный лист], вступившее в законную силу [Дата вступления в силу], по которому взыскателю [Наименование первоначального взыскателя] присуждено взыскать с должника [Наименование должника] сумму [Сумма] руб. [описание иного предмета спора]. [ВЫБЕРИТЕ ОДНО ИЗ НИЖЕУКАЗАННЫХ ОСНОВАНИЙ И УДАЛИТЕ ЛИШНЕЕ:] ВАРИАНТ 1: РЕОРГАНИЗАЦИЯ ЮРИДИЧЕСКОГО ЛИЦА В связи с реорганизацией взыскателя [Наименование] в форме [слияния / присоединения / разделения / выделения / преобразования], право требования перешло к [Наименование правопреемника] на основании [Решения учредителей от [Дата] / Протокола совещания учредителей от [Дата]] и [Передаточного акта / Разделительного баланса], утвержденного [Дата]. [Наименование правопреемника] включено в ЕГРЮЛ [Дата] под номером [Номер записи]. ВАРИАНТ 2: УСТУПКА ПРАВА ТРЕБОВАНИЯ (ЦЕССИЯ) На основании Договора уступки права требования № [Номер] от [Дата], заключенного между [Наименование первоначального взыскателя] (цедент) и [Наименование правопреемника] (цессионарий), право требования по данному делу перешло к [Наименование правопреемника]. Должник надлежаще уведомлен об уступке права требования [Дата уведомления / Номер почтового отправления] (копия уведомления с отметкой о вручении прилагается). ВАРИАНТ 3: НАСЛЕДОВАНИЕ (ДЛЯ ФИЗИЧЕСКИХ ЛИЦ) В связи со смертью взыскателя [ФИО] [Дата смерти], право требования перешло к мне по наследству на основании Свидетельства о праве на наследство № [Номер] от [Дата], выданного нотариусом [ФИО нотариуса], нотариальной районной палате [Наименование]. <б>ВАРИАНТ 4: ИСКЛЮЧЕНИЕ ИЗ ЕГРЮЛ / ЛИКВИДАЦИЯ (ПЕРЕХОД ПРАВ К УЧАСТНИКАМ) Взыскатель [Наименование] исключен из ЕГРЮЛ [Дата] по решению регистрирующего органа [или в связи с ликвидацией]. В соответствии со ст. 63 ГК РФ и ст. 52 АПК РФ, право требования перешло к участнику [ФИО/Наименование], что подтверждается [Решением участников / Судебным актом / иным документом]. На основании вышеизложенного, руководствуясь ст. 52, 131, 440 АПК РФ, ПРОШУ: Заменить взыскателя [Наименование первоначального взыскателя] на [Наименование правопреемника] в арбитражном производстве по делу № [Номер дела] [на стадии рассмотрения дела / в исполнительном производстве]. ПРИЛОЖЕНИЯ: Копия настоящего заявления для должника [Наименование должника] — 1 экз. Копия настоящего заявления для третьих лиц (при наличии) — [Количество] экз. Документ, подтверждающий полномочия представителя (Доверенность № [Номер] от [Дата] / Устав) — 1 экз. Документы, подтверждающие правопреемство: [Перечислите конкретные документы: Передаточный акт, Договор цессии, Свидетельство о наследстве, Выписка из ЕГРЮЛ и т.д.] — по 1 экз. Копия уведомления должника об уступке права требования с подтверждением вручения (при цессии), 1 экз. Квитанция об оплате госпошлины в размере [Сумма] руб. — 1 экз. [Иные документы]. [ДАТА ПОДПИСАНИЯ] г. _________________ / [ФИО полностью] / [Должность / Качество] М.П. (при наличии печати)
Особенности подачи через систему «Мой Арбитр» (Электронный документооборот)
На 2026 год подача через АИС «Мой Арбитр» (my.arbitr.ru) является основным и предпочтительным способом.
- Заявление подписывается усиленной квалифицированной электронной подписью (УКЭП) руководителя или представителя.
- Все вложения сканируются в формате PDF (текстовый слой обязателен для поиска) и прикрепляются к заявлению.
- Госпошлина оплачивается через личный кабинет (генерация квитанции с уникальным идентификатором платежа — УИП) или через банк с указанием УИП.
- Система автоматически направит уведомления участникам дела.
Риски и рекомендации по судебной практике
- Уведомление должника при цессии (ст. 385 ГК РФ): До 2017 года отсутствие уведомления не препятствовало замене взыскателя в суде. Сейчас суды (в т.ч. ВС РФ) указывают: уведомление должника, условие возникновения правопреемства по отношению к должнику. Обязательно приложите доказательство уведомления (почтовый идентификатор, опись вложения, подтверждение доставки ЭДО).
- Сроки предъявления исполнительного листа: Если замена происходит на стадии исполнительного производства, проверьте, не истек ли 3-летний срок предъявления (ст. 23 Закона № 229-ФЗ). Если истек, параллельно подавайте ходатайство о восстановлении срока (ст. 23 Закона № 229-ФЗ, ст. 440 АПК РФ). Без восстановления срока замена бессмысленна — производство не возобновится.
- Очередь взыскания: При замене взыскателя очередь взыскания (ст. 111 ФЗ № 229) сохраняется той, которая была у первоначального взыскателя. Однако, если новый взыскатель — налоговый орган или фонд зарплаты, очередь может измениться (3-я или 2-я соответственно). Учитывайте это при расчете перспектив взыскания.
- Судебные расходы по делу о замене: Суды (как в деле Тумановой) часто считают, что производство о правопреемстве не является отдельным делом, а входит в основное. Поэтому возмещение госпошлины и издержек по заявлению о замене взыскателю от должника может быть отказано, если не доказано, что замена была вынужденной из-за действий должника.
Заявление о замене взыскателя в арбитражном суде — стандартная, но формально строгая процедура. Ключ к успеху, грамотное обоснование правопреемства (документы-подтверждения) и соблюдение процедуры уведомления должника (при цессии). Используйте приведенный выше образец как основу, адаптируйте его под конкретные обстоятельства дела и действующие реквизиты суда.
Рекомендуется: перед подачей сверить актуальность реквизитов суда и суммы госпошлины на официальном сайте арбитражного суда или в АИС «Мой Арбитр». При сложных случаях (спор о праве преемства, истекшие сроки, банкротство должника) обратитесь за консультацией к арбитражному управляющему или адвокату, специализирующемуся на арбитражном процессе.
Данная статья носит информационный характер и не является правовой консультацией. Нормативная база актуальна на г. (ФЗ от № 95-ФЗ «Об арбитражных судах», АПК РФ, ГК РФ, Закон № 229-ФЗ, НК РФ).