Бесплатная консультация юриста

+7 (800) 301-07-30

Реклама jurik.ru

Выход участника из общества с ограниченной ответственностью (ООО), одна из самых распространенных корпоративных процедур. При этом общество обязано выплатить выходящему участнику действительную стоимость доли (ДСД) — часть стоимости чистых активов, пропорциональную размеру его доли в уставном капитале (п. 6.1 ст; 23, п. 2 ст. 14 Федерального закона № 14-ФЗ «Об ООО»). Ключевым элементом этого расчета является величина чистых активов, поэтому важно понимать, как она определяется.

Правовая основа расчета

Прямой формулы расчета действительной стоимости доли Закон об ООО не содержит, однако устанавливает порядок вычислений: ДСД определяется на основании данных бухгалтерской отчетности общества за последний отчетный период, предшествующий дню подачи заявления о выходе.

Правила расчета чистых активов закреплены в Приказе Минфина России от № 84н «Об утверждении Порядка определения стоимости чистых активов».

Формула расчета чистых активов

Чистые активы (ЧА) рассчитываются как разница между активами и обязательствами, принимаемыми к расчету:

ЧА = Активы − Обязательства

При этом из активов исключаются:

задолженность участников по вкладам в уставный капитал;
стоимость собственных акций (долей), выкупленных обществом.

Из обязательств исключаются:

доходы будущих периодов, признанные в связи с получением государственной помощи;
доходы будущих периодов в связи с безвозмездным получением имущества.

Формула расчета действительной стоимости доли

ДСД определяется по формуле:

ДСД = ЧА × (Номинальная стоимость доли / Уставный капитал)

Пример расчета

Предположим, величина чистых активов ООО составляет 10 млн рублей, а участнику принадлежит доля 50% уставного капитала. Тогда:

ДСД = 10 000 000 × 50% = 5 000 000 рублей

Именно эту сумму общество обязано выплатить выходящему участнику в течение трех месяцев с даты перехода доли к обществу (если уставом не установлен иной срок).

Балансовая или рыночная стоимость?

Один из самых острых вопросов — какую стоимость активов использовать: балансовую («по бумагам») или рыночную. По общему правилу расчет ведется по данным бухгалтерской отчетности. Однако судебная практика (в т.ч. позиции Верховного Суда РФ) допускает оспаривание размера ДСД, если балансовая стоимость существенно не отражает реальную рыночную стоимость имущества, например, недвижимости, приобретенной много лет назад.

В таких спорах выходящий участник вправе требовать проведения независимой оценки, а суд может определить ДСД исходя из рыночной стоимости активов с учетом «скрытых» активов, не отраженных в балансе.

Изменения законодательства 2025–2026 годов

С 28 декабря 2025 года вступил в силу Федеральный закон № 514-ФЗ, который вносит существенные изменения в порядок определения действительной стоимости доли. Поправки, принятые Госдумой по правительственному законопроекту № 876952-8, направлены на урегулирование выплат выходящим участникам и вводят новый подход к регулированию этой корпоративной процедуры. Участникам и обществам следует учитывать новые правила при расчетах, начиная с 2026 года.

Налоговые аспекты

При выплате действительной стоимости доли физическому лицу организация выступает налоговым агентом и обязана удержать НДФЛ:

13% — для налоговых резидентов РФ;
15% — с суммы превышения 5 млн рублей в год;
30% — для нерезидентов.

Налоговая база может быть уменьшена на фактически произведенные и документально подтвержденные расходы, связанные с приобретением доли.

Ограничения на выплату

Общество не вправе выплачивать ДСД, если:

на момент выплаты оно отвечает признакам банкротства;
выплата приведет к несостоятельности;
стоимость чистых активов меньше уставного капитала и резервного фонда или станет меньше их размера в результате выплаты.

Если чистых активов недостаточно, общество обязано уменьшить уставный капитал, а при отрицательных чистых активах выплата может быть невозможна вовсе.

Расчет действительной стоимости доли при выходе участника из ООО