Арендные отношения — одна из самых распространённых сфер гражданского оборота. Однако нарушение условий договора аренды нередко приводит к убыткам одной из сторон, в т.ч. к упущенной выгоде. В данной статье подробно рассмотрим, что представляет собой упущенная выгода в арендных отношениях, в каких случаях арендатор вправе требовать её возмещения, как доказать размер убытков и какие позиции выработала судебная практика.

Понятие упущенной выгоды по ГК РФ

Согласно статье 15 Гражданского кодекса РФ, убытки делятся на две категории:

• Реальный ущерб — расходы, которые лицо, чьё право нарушено, произвело или должно будет произвести для восстановления нарушенного права, а также утрата или повреждение имущества;
• Упущенная выгода — неполученные доходы, которые лицо получило бы при обычных условиях гражданского оборота, если бы его право не было нарушено.

Ключевая особенность упущенной выгоды — её гипотетичность: речь идёт о доходах, которые не были фактически получены. Именно поэтому суды предъявляют повышенные требования к доказыванию её размера и реальности получения.

Когда арендатор вправе требовать возмещения упущенной выгоды

Арендатор может претендовать на возмещение упущенной выгоды в следующих типичных ситуациях:

Передача имущества с недостатками

По статье 611 ГК РФ арендодатель обязан предоставить имущество в состоянии, соответствующем условиям договора и назначению имущества. Если объект имеет недостатки, препятствующие его использованию (например, помещение без отопления, неисправное оборудование), арендатор теряет возможность вести деятельность и получать доход. В этом случае он вправе требовать возмещения упущенной выгоды, например, прибыли, которую не получил из-за простоя бизнеса.

Нарушение арендодателем обязанности по капитальному ремонту

Согласно статье 616 ГК РФ капитальный ремонт — обязанность арендодателя (если договором не предусмотрено иное). Если из-за непроведения ремонта арендатор не мог пользоваться помещением, убытки в виде упущенной выгоды подлежат возмещению.

Досрочное расторжение договора по инициативе арендодателя

Если арендодатель в одностороннем порядке расторгает договор без законных оснований либо суд расторгает договор по требованию арендодателя при наличии нарушений с его стороны, арендатор может взыскать упущенную выгоду — например, доход, который он рассчитывал получить от использования помещения до окончания срока аренды, а также убытки, связанные с вынужденным переездом и простоем.

Невозможность пользования имуществом по вине арендодателя

Типичный пример, отключение коммуникаций, препятствование доступу в помещение, сдача того же объекта другому лицу. В таких случаях арендатор утрачивает возможность извлекать доход из арендованного имущества.

Изъятие имущества для государственных или муниципальных нужд

Если арендатор является собственником имущества, изымаемого казной, в состав компенсации по статье 281 ГК РФ и статье 56.8 ЗК РФ включаются рыночная стоимость имущества и убытки, в т.ч. упущенная выгода. Отметим интересную позицию Верховного Суда РФ по делу № А27-6217/2023 (июнь 2025 года): предприниматель требовал включить в компенсацию упущенную выгоду от неполученной арендной платы, апелляция и кассация его поддержали, однако ВС РФ усомнился в правомерности взыскания, поскольку договор аренды уже был прекращён. Это демонстрирует сложность взыскания так называемой абстрактной упущенной выгоды, не привязанной к конкретному действующему договору.

Обратная ситуация: упущенная выгода арендодателя

Для полноты картины важно понимать, что упущенная выгода может взыскиваться и в пользу арендодателя:

• при ухудшении или гибели имущества по вине арендатора — арендодатель вправе взыскать арендные платежи, которые недополучил за период восстановления имущества или с момента гибели вещи до окончания срока договора;
• при невозврате имущества — судебная практика признаёт доказанной причинно-следственную связь между невозвратом имущества (например, воздушного судна) и утратой возможности сдавать его в аренду;
• при досрочном одностороннем отказе арендатора от договора — если в договоре предусмотрена компенсация упущенной выгоды.

Показательно дело, рассмотренное кассацией в феврале 2025 года: арендатор за 3 месяца предупредил о досрочном расторжении, передал объект и потребовал вернуть обеспечительный платёж, а арендодатель подал встречный иск о взыскании упущенной выгоды. Две инстанции удовлетворили встречный иск, однако кассация отменила акты, указав:

• арендатор имел право досрочно прекратить отношения, вовремя уведомил контрагента и без нарушений передал объект;
• суды должны были дать системное толкование условиям договора с учётом положений ГК РФ;
• следовало выявить действительную волю сторон при согласовании условий об обеспечительном платеже и упущенной выгоде;
• нельзя допускать, чтобы одна из сторон извлекала преимущество из недобросовестного поведения;
• необходимо выяснить, что стороны понимали под упущенной выгодой, и проверить, согласован ли порядок определения её размера.

Важный вывод кассации: в ряде случаев упущенная выгода, не мера ответственности, а гражданско-правовая компенсация, согласованная сторонами в договоре, цель которой — возместить потери и обеспечить баланс интересов.

Что необходимо доказать арендатору для взыскания упущенной выгоды

Бремя доказывания лежит на истце. Согласно сложившейся практике (в т.ч. постановлению Пленума ВС РФ от № 25), необходимо обосновать:

1. Факт нарушения обязательства арендодателем (недостатки имущества, невыполнение ремонта, воспрепятствование пользованию и т.д.);
2. Наличие причинно-следственной связи между нарушением и неполучением дохода;
3. Реальность получения выгоды — то есть что доход был бы получен с разумной степенью вероятности при обычных условиях оборота;
4. Размер упущенной выгоды, с разумной степенью достоверности;
5. Принятие истцом мер для получения выгоды и подготовку к ней (например, наличие заключённых договоров с клиентами, переписки, бизнес-планов).

Доказательственная база

• договор аренды и акты приёма-передачи;
• переписка с арендодателем, претензии, уведомления о недостатках;
• акты обследования помещения, заключения экспертов;
• бухгалтерская и налоговая отчётность за предыдущие периоды (для расчёта среднего дохода);
• контракты с клиентами, которые не удалось исполнить;

Методы расчёта упущенной выгоды

На практике применяются следующие подходы:

• По среднему доходу за аналогичные периоды — сопоставление выручки до нарушения и в период нарушения;
• По сорванным контрактам — сумма дохода по конкретным договорам, которые не были исполнены из-за нарушения;
• По рыночным показателям — средняя доходность аналогичного бизнеса в данной местности;
• По бизнес-плану — если деятельность только начиналась, но были предприняты реальные приготовления.

Суд может определить размер убытков приблизительно (часть 3 статьи 393 ГК РФ), но полностью произвольная оценка без обоснования не допускаеться.

Порядок взыскания: претензионный и судебный этапы

Досудебный порядок

Для арбитражных споров соблюдение претензионного порядка обязательно (30 дней с момента направления претензии, если иное не установлено договором). В претензии следует указать:

• обстоятельства нарушения;
• расчёт упущенной выгоды с приложением подтверждающих документов;
• требование о добровольном возмещении в установленный срок.

Судебный порядок

Споры между организациями и предпринимателями рассматриваются арбитражными судами. Общий срок исковой давности — 3 года (статья 196 ГК РФ). Иск подаётся по месту нахождения ответчика, а по спорам о недвижимости — по месту нахождения объекта.

Типичные ошибки арендаторов

1. Отсутствие фиксации нарушений. Недостатки имущества не зафиксированы актами, перепиской, экспертизой — суд откажет за недоказанностью факта нарушения.
2. Абстрактный расчёт. Требование «потерянной прибыли» без привязки к конкретным контрактам и финансовым показателям суды, как правило, отклоняют.
3. Отсутствие причинно-следственной связи. Убытки могут быть вызваны иными причинами (сезонность, падение спроса, собственные ошибки арендатора).
4. Непринятие мер к уменьшению убытков. Если арендатор не предпринял разумных действий для минимизации потерь, суд может снизить размер взыскания.
5. Пропуск претензионного порядка — влечёт оставление иска без рассмотрения.

Рекомендации по защите интересов арендатора

• включайте в договор аренды чёткие условия об ответственности арендодателя и порядке расчёта упущенной выгоды;
• при приёмке объекта детально фиксируйте его состояние в акте с фотоприложениями;
• о любых недостатках незамедлительно уведомляйте арендодателя письменно;
• ведите документальный учёт всех сорванных сделок и потерянных клиентов;
• при существенных спорах привлекайте оценщика и юриста на ранней стадии;
• принимайте разумные меры для уменьшения убытков (например, ищите временное помещение).

Возмещение арендатору упущенной выгоды, реальный, но требующий тщательной подготовки инструмент защиты. Успех взыскания зависит от качества доказательственной базы: факта нарушения, причинно-следственной связи и обоснованного расчёта неполученного дохода. Судебная практика последних лет, включая позиции кассационных судов и Верховного Суда РФ, показывает: суды взыскивают упущенную выгоду лишь при её реальности и документальном подтверждении, а «абстрактная» выгода без привязки к конкретным обстоятельствам удовлетворения, как правило, не находит. Грамотно составленный договор аренды и своевременная фиксация нарушений — лучшая профилактика будущих споров.