Выход участника из общества с ограниченной ответственностью (ООО) и связанное с этим требование о выплате действительной стоимости доли — одна из наиболее распространённых корпоративных ситуаций. Однако если общество находится в состоянии банкротства или на грани него, ситуация существенно усложняется. В данной статье рассмотрим, как соотносятся нормы корпоративного и банкротного законодательства, какие риски возникают у сторон и как действовать кредитору или вышедшему участнику.
Правовая природа действительной стоимости доли
Согласно статье 23 Федерального закона от № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью», при выходе участника из общества ему должна быть выплачена действительная стоимость его доли. Она определяется на основании данных бухгалтерской отчётности общества за последний отчётный период, предшествующий дню подачи заявления о выходе.
Действительная стоимость доли рассчитывается пропорционально размеру доли участника в уставном капитале исходя из стоимости чистых активов общества. Выплата производится в течение трёх месяцев со дня возникновения обязанности, если иной срок не предусмотрен уставом.
Ограничения на выплату при признаках банкротства
Законодательство устанавливает прямые ограничения на выплату действительной стоимости доли. Согласно статье 23 Закона об ООО, общество не вправе выплачивать действительную стоимость доли, если:
- на момент выплаты общество отвечает признакам банкротства (несостоятельности) в соответствии с законом о банкротстве;
- в результате выплаты такие признаки появятся у общества;
- стоимость чистых активов общества меньше его уставного капитала и резервного фонда либо станет меньше их размера в результате выплаты.
Таким образом, наличие признаков неплатёжеспособности или недостаточности имущества является законным основанием для отказа в выплате. Важно понимать: обязанность выплатить долю не прекращается, а приостанавливается до устранения указанных обстоятельств.
Требование вышедшего участника в деле о банкротстве
Если общество всё же признано банкротом и в отношении него открыто конкурсное производство, вышедший участник, не получивший выплату, вправе заявить своё требование в порядке, установленном Федеральным законом от № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)».
Очерёдность удовлетворения требований
Ключевой вопрос — в какую очередь реестра требований кредиторов включается требование о выплате действительной стоимости доли. Судебная практика исходит из следующего:
- Требования вышедшего участника о выплате действительной стоимости доли носят гражданско-правовой (денежный) характер и включаются в третью очередь реестра требований кредиторов.
- Требования участников, вытекающие из их корпоративного статуса (например, требования действующих участников), удовлетворяются после погашения требований всех реестровых кредиторов — то есть субсидиарно, в последнюю очередь.
Позиция о включении требования вышедшего участника в третью очередь подтверждается практикой Верховного Суда РФ: после выхода из общества бывший участник утрачивает корпоративную связь с должником, и его требование приравнивается к требованиям обычных кредиторов по денежным обязательствам.
Порядок заявления требования
Для включения в реестр требований кредиторов необходимо:
- Направить заявление (требование) в арбитражный суд, рассматривающий дело о банкротстве, в течение двух месяцев с даты официальной публикации сведений об открытии конкурсного производства. Пропуск этого срока означает, что требование будет рассматриваться как заявленное с опозданием и удовлетворяться за счёт имущества, оставшегося после расчётов с «своевременными» кредиторами.
- Приложить документы, подтверждающие основание требования: заявление о выходе из общества, выписку из ЕГРЮЛ, расчёт действительной стоимости доли, бухгалтерскую отчётность.
- Уплатить государственную пошлину, если требование заявляется в форме иска.
Оспаривание выплаты действительной стоимости доли
Обратная ситуация также актуальна: общество выплатило участнику действительную стоимость доли незадолго до банкротства. В этом случае конкурсный управляющий или кредиторы вправе оспорить выплату по правилам главы III.1 Закона о банкротстве:
- Статья 61.2 — сделки с неравноценным встречным исполнением (если выплаченная сумма существенно превышала реальную стоимость доли), срок оспаривания — один год (три года при доказанности цели причинения вреда кредиторам);
- Статья 61.3, сделки с целью причинения вреда имущественным правам кредиторов, срок оспаривания — три года;
- Статья 61.1 — сделки с предпочтением, если выплата произведена в течение шести месяцев до принятия заявления о банкротстве при наличии признаков неплатёжеспособности.
Если сделка признана недействительной, полученные участником денежные средства возвращаются в конкурсную массу, а сам участник может заявить требование о выплате действительной стоимости доли в общем порядке.
Практические рекомендации
Для вышедшего участника:
- зафиксируйте дату подачи заявления о выходе и дату перехода доли к обществу (выписка из ЕГРЮЛ);
- запросите у общества бухгалтерскую отчётность для расчёта действительной стоимости доли;
- при отказе в выплате по причине признаков банкротства требуйте документального подтверждения таких признаков;
- следите за публикациями в «Коммерсанте» и ЕФРСБ о возбуждении дела о банкротстве, чтобы не пропустить двухмесячный срок заявления требования;
- при споре о размере выплаты учитывайте, что действительная стоимость доли может определяться с учётом рыночной стоимости имущества общества (позиция Верховного Суда РФ).
Для кредиторов и конкурсного управляющего:
- проверяйте факты выхода участников и выплат им действительной стоимости доли в течение трёх лет, предшествующих банкротству;
- анализируйте соответствие выплаченных сумм данным бухгалтерской отчётности и рыночной стоимости активов;
- при выявлении признаков злоупотребления инициируйте оспаривание сделок и привлечение контролирующих лиц к субсидиарной ответственности.
Требование о выплате действительной стоимости доли при банкротстве общества находится на стыке корпоративного и конкурсного права. Вышедший участник, не получивший выплату, включается в третью очередь реестра требований кредиторов, однако реальные перспективы удовлетворения такого требования зависят от размера конкурсной массы. В свою очередь, выплаты, произведённые накануне банкротства, подвержены высокому риску оспаривания. Грамотная правовая позиция, своевременное заявление требований и внимательный анализ финансовой документации — ключевые условия защиты интересов как бывших участников, так и кредиторов.
Данная статья носит информационный характер. Для разрешения конкретной ситуации рекомендуется обратиться к квалифицированному юристу.