Взыскание задолженности с общества с ограниченной ответственностью (ООО) — распространённая ситуация в предпринимательской практике. Контрагенты нередко нарушают сроки оплаты по договорам поставки, подряда, аренды или оказания услуг. В таких случаях единственным эффективным способом защиты своих прав становится обращение в арбитражный суд с исковым заявлением. В данной статье подробно рассмотрим, как правильно составить иск, какие документы приложить и какие требования предъявляются к содержанию заявления.

Когда подаётся иск о взыскании задолженности с ООО

Обращение в суд возможно при наличии следующих условий:

• между сторонами заключён договор (поставки, подряда, аренды, займа, оказания услуг и др.);
• обязательства по договору исполнены кредитором полностью или частично;
• должник (ООО) не произвёл оплату в установленный срок;
• соблюдён претензионный (досудебный) порядок урегулирования спора, если он предусмотрен законом или договором.

Важно: по спорам, вытекающим из гражданско-правовых отношений между организациями, претензионный порядок является обязательным (ч. 5 ст. 4 АПК РФ). Срок для ответа на претензию составляет 30 календарных дней, если иной срок не установлен договором.

Подсудность спора

Споры между юридическими лицами и индивидуальными предпринимателями рассматриваются арбитражными судами. Иск подаётся в арбитражный суд субъекта РФ по месту нахождения ответчика, если иное не установлено договором (договорная подсудность).

Также следует учитывать возможность упрощённого производства: при цене иска до 800 000 рублей для организаций дело может быть рассмотрено без вызова сторон.

Структура искового заявления

Исковое заявление составляется в соответствии со ст. 125 АПК РФ и должно содержать следующие разделы:

Вводная часть (шапка)

• наименование арбитражного суда;
• сведения об истце: наименование организации, ИНН, ОГРН, юридический адрес, контактные данные;
• сведения об ответчике: наименование ООО, ИНН, ОГРН, адрес;
• цена иска и размер государственной пошлины.

Наименование документа

По центру указывается: «Исковое заявление о взыскании задолженности по договору».

Описательная часть

В этом разделе излагаются обстоятельства дела:

• дата и номер заключённого договора, его предмет;
• факт исполнения обязательств истцом (со ссылками на накладные, акты, счета-фактуры);
• сумма задолженности и срок, в течение которого она не погашается;
• сведения о направлении претензии и отсутствии ответа (либо отказе в её удовлетворении);
• ссылки на нормы права: ст. 309, 310, 395, 506, 711 ГК РФ и др.

Просительная часть

Формулируются требования к суду:

1. Взыскать с ответчика сумму основного долга;
2. Взыскать неустойку (пени) по договору либо проценты по ст. 395 ГК РФ;
3. Взыскать расходы по уплате государственной пошлины;
4. Взыскать расходы на представителя (при наличии);

Приложения

Перечень прилагаемых документов с указанием количества экземпляров.

Образец искового заявления

В Арбитражный суд __________ области

Истец: ООО «__________», ИНН __________, ОГРН __________,
адрес: __________, тел.: __________, e-mail: __________

Ответчик: ООО «__________», ИНН __________, ОГРН __________,
адрес: __________

Цена иска: __________ руб.
Госпошлина: __________ руб.

ИСКОВОЕ ЗАЯВЛЕНИЕ
о взыскании задолженности по договору поставки

«___» __________ 20__ г. между ООО «__________» (Истец, Поставщик) и ООО «__________» (Ответчик, Покупатель) заключён договор поставки № ___, по условиям которого Поставщик обязуется передать товар, а Покупатель — принять и оплатить его в срок, указанный в договоре.

Свои обязательства Истец исполнил в полном объёме, что подтверждается товарными накладными № ___ от ___, № ___ от ___, подписанными уполномоченным представителем Ответчика. Общая стоимость поставленного товара составила __________ руб.

Однако Ответчик обязательство по оплате не исполнил. Задолженность по состоянию на «___» __________ 20__ г. составляет __________ руб.

В соответствии с п. 1 ст. 516 ГК РФ покупатель оплачивает поставляемые товары с соблюдением порядка и формы расчётов, предусмотренных договором. Согласно ст. 309 ГК РФ обязательства должны исполняться надлежащим образом.

«___» __________ 20__ г. в адрес Ответчика направлена претензия с требованием погасить задолженность. В установленный срок ответ не получен, задолженность не погашена.

На основании п. 1 ст. 395 ГК РФ за пользование чужими денежными средствами подлежат уплате проценты, которые по состоянию на «___» __________ 20__ г. составляют __________ руб. (расчёт прилагается).

На основании изложенного, руководствуясь ст. 309, 395, 486, 516 ГК РФ, ст. 125, 126 АПК РФ,

ПРОШУ:

1. Взыскать с ООО «__________» в пользу ООО «__________» задолженность по договору поставки № ___ от ___ в размере __________ руб.
2. Взыскать с Ответчика проценты за пользование чужими денежными средствами в размере __________ руб.
3. Взыскать с Ответчика расходы по уплате государственной пошлины в размере __________ руб.

Приложения:

1. Квитанция об уплате госпошлины;
2. Копия договора поставки № ___;
3. Копии товарных накладных;
4. Копия претензии и доказательства её направления;
5. Расчёт суммы иска;
6. Документ, подтверждающий направление копии иска ответчику;
7. Выписка из ЕГРЮЛ в отношении истца и ответчика;
8. Доверенность представителя (при подписании представителем).

Генеральный директор ООО «__________» __________ / __________ /
«___» __________ 20__ г.

Размер государственной пошлины

Госпошлина рассчитывается в соответствии со ст. 333.21 НК РФ и зависит от цены иска. Актуальные размеры пошлины следует уточнять на сайте арбитражного суда, где также доступен калькулятор расчёта.

Практические рекомендации

• Соблюдайте срок исковой давности, общий срок составляет 3 года (ст. 196 ГК РФ).
• Тщательно собирайте доказательства: договор, накладные, акты, переписку, акты сверки.
• Направляйте претензию заказным письмом с описью вложения на юридический адрес должника.
• Проверяйте должника по выписке из ЕГРЮЛ и картотеке арбитражных дел — возможно, в отношении него уже ведётся процедура банкротства, тогда требования заявляются в особом порядке.
• Расчёт задолженности оформляйте отдельным документом с указанием формул и периодов начисления.

Грамотно составленное исковое заявление — залог успешного взыскания задолженности с ООО. Соблюдение требований АПК РФ, наличие полного пакета доказательств и правильный расчёт суммы требований существенно повышают шансы на положительное решение суда. При значительных суммах долга или сложных обстоятельствах дела рекомендуется обратиться за помощью к квалифицированному юристу по арбитражным спорам.