Договор купли-продажи акций — это юридический документ, на основании которого происходит переход права собственности на ценные бумаги от продавца к покупателю. Такой договор используется как при сделках между физическими лицами, так и при корпоративных операциях между организациями. В данной статье мы подробно рассмотрим, как правильно составить договор, какие пункты в нём обязательны, и приведём примерную структуру документа.

Что такое договор купли-продажи акций

Акция — это эмиссионная ценная бумага, закрепляющая права её владельца на получение части прибыли акционерного общества (дивидендов), на участие в управлении обществом и на часть имущества, остающегося после его ликвидации. Продажа акций регулируется Гражданским кодексом РФ, Федеральным законом «О рынке ценных бумаг» и Федеральным законом «Об акционерных обществах».

Договор купли-продажи акций фиксирует волеизъявление сторон, условия сделки, цену и порядок передачи прав на ценные бумаги. Поскольку акции в современной практике существуют в бездокументарной форме, переход прав фиксируется записью по лицевому счёту в реестре акционеров или по счёту депо в депозитарии.

Когда требуется договор

• При продаже акций, не обращающихся на организованном рынке (внебиржевые сделки);
• При передаче акций между физическими лицами;
• При продаже долей в уставном капитале акционерного общества между юридическими лицами;
• При реализации преимущественного права покупки акций акционерами закрытого акционерного общества;
• При дарении акций оформляется отдельный договор дарения, а не купли-продажи.

Существенные условия договора

Чтобы договор считался заключённым и имел юридическую силу, в нём должны быть отражены следующие обязательные условия:

Предмет договора

Необходимо точно указать:

• полное наименование акционерного общества-эмитента;
• категорию и тип акций (обыкновенные или привилегированные);
• государственный регистрационный номер выпуска акций;
• количество продаваемых акций;
• номинальную стоимость одной акции.

Цена договора

Указывается цена одной акции и общая стоимость пакета. Цена определяется по соглашению сторон. Для целей налогообложения рекомендуется указывать рыночную стоимость, подтверждённую отчётом независимого оценщика (особенно при сделках между взаимозависимыми лицами).

Порядок расчётов

Прописывается способ оплаты: единовременный платёж, рассрочка, безналичный расчёт. Указываются реквизиты счёта продавца и сроки перечисления денежных средств.

Порядок передачи прав на акции

Определяется момент перехода права собственности — как правило, с момента внесения записи по лицевому счёту покупателя в системе ведения реестра или по счёту депо. Указывается, кто из сторон несёт расходы на услуги регистратора или депозитария.

Примерная структура договора (образец)

ДОГОВОР КУПЛИ-ПРОДАЖИ АКЦИЙ № ___

г. __________ «___» __________ 20___ г.

Гражданин РФ __________ (ФИО, паспортные данные), именуемый в дальнейшем «Продавец», с одной стороны, и гражданин РФ __________ (ФИО, паспортные данные), именуемый в дальнейшем «Покупатель», с другой стороны, заключили настоящий договор о нижеследующем:

Продавец обязуется передать в собственность Покупателя, а Покупатель обязуется принять и оплатить обыкновенные именные бездокументарные акции __________ (наименование эмитента), государственный регистрационный номер выпуска __________, в количестве __________ (__________) штук, номинальной стоимостью __________ рублей каждая.

Продавец гарантирует, что акции принадлежат ему на праве собственности, не заложены, не арестованы и не обременены правами третьих лиц.

Цена и порядок расчётов

Общая цена акций составляет __________ (__________) рублей.

Оплата производится Покупателем путём перечисления денежных средств на банковский счёт Продавца в течение __________ банковских дней с момента подписания договора.

Порядок передачи акций

Право собственности на акции переходит к Покупателю с момента внесения приходной записи по его лицевому счёту в реестре акционеров (по счёту депо);

Стороны обязуются в течение __________ дней с момента оплаты подать распоряжения регистратору (депозитарию) о списании и зачислении акций.

Ответственность сторон

За нарушение сроков оплаты Покупатель уплачивает неустойку в размере __________ % от суммы задолженности за каждый день просрочки.

За нарушение сроков передачи акций Продавец уплачивает неустойку в размере __________ % от цены договора.

Заключительные положения

Договор составлен в двух экземплярах, имеющих равную юридическую силу, по одному для каждой из сторон.

Споры разрешаются в соответствии с законодательством Российской Федерации.

Реквизиты и подписи сторон

Важные нюансы при заключении договора

Преимущественное право покупки

Акционеры закрытого (непубличного) акционерного общества имеют преимущественное право приобретения акций, продаваемых другим акционером. Перед продажей третьему лицу продавец обязан уведомить общество и остальных акционеров о цене и условиях продажи. Нарушение этого правила может привести к признанию сделки недействительной.

Нотариальное удостоверение

Договор купли-продажи акций не требует обязательного нотариального удостоверения (в отличие от сделок с долями в ООО). Однако стороны вправе заверить договор у нотариуса по своему желанию для дополнительной защиты.

Налогообложение

Доход физического лица от продажи акций облагается НДФЛ. При владении акциями более установленного срока может применяться льгота на долгосрочное владение. Рекомендуется заранее проконсультироваться с налоговым специалистом.

Грамотно составленный договор купли-продажи акций защищает интересы обеих сторон и минимизирует риски споров. Приведённый образец является базовым: в зависимости от конкретной ситуации в договор могут быть включены дополнительные условия — гарантии продавца, порядок урегулирования корпоративных вопросов, условия о конфиденциальности; При крупных сделках настоятельно рекомендуется привлекать юриста для проверки документа и проведения юридической экспертизы (due diligence) эмитента.