Субсидиарная ответственность — это дополнительная ответственность контролирующих должника лиц (руководителей, учредителей, бенефициаров) по долгам юридического лица, когда само общество не способно рассчитаться с кредиторами. Чаще всего вопрос о субсидиарной ответственности возникает в рамках дела о банкротстве. В данной статье мы подробно разберём, как составить иск (заявление) о привлечении к субсидиарной ответственности, какие требования к нему предъявляются и приведём образец документа.

Правовое основание субсидиарной ответственности

Основные нормы, регулирующие привлечение к субсидиарной ответственности, содержатся в:

• статье 61.11 Федерального закона от № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» — ключевая норма о субсидиарной ответственности контролирующих должника лиц;
• статье 53.1 Гражданского кодекса РФ — ответственность лица, уполномоченного выступать от имени юридического лица;
• статье 399 ГК РФ — общее понятие субсидиарной ответственности;
• статье 3 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» — ответственность участников, влияющих на деятельность общества.

Кто может быть привлечён к субсидиарной ответственности

Контролирующими должника лицами признаются:

• руководитель (директор, генеральный директор);
• учредители (участники) общества;
• члены коллегиальных органов управления;
• главный бухгалтер;
• фактические бенефициары — лица, которые давали обязательные указания или имели возможность определять действия должника.

Условия привлечения к субсидиарной ответственности

Для удовлетворения требований необходимо доказать совокупность следующих обстоятельств:

1. Лицо являлось контролирующим должника не более чем за три года до возникновения признаков банкротства;
2. Невозможность полного погашения требований кредиторов наступила вследствие действий (бездействия) контролирующего лица;
3. Имущества должника недостаточно для расчётов с кредиторами;

Важно: по общему правилу действует презумпция вины контролирующего лица — именно ответчик должен доказать, что его действия не привели к банкротству.

Порядок подачи заявления

Заявление о привлечении к субсидиарной ответственности подаётся в арбитражный суд, рассматривающий дело о банкротстве, в рамках этого дела. Подать его могут:

• конкурсный управляющий;
• конкурсный кредитор;
• уполномоченный орган (ФНС России).

Заявление может быть подано до завершения конкурсного производства, а в отдельных случаях — в течение трёх лет после завершения производства по делу о банкротстве.

Структура искового заявления

Заявление должно содержать:

1. наименование арбитражного суда и номер дела о банкротстве;
2. сведения о заявителе, должнике и ответчиках;
3. обоснование статуса ответчика как контролирующего лица;
4. описание действий (бездействия) ответчика, приведших к банкротству;
5. расчёт размера субсидиарной ответственности;
6. ссылки на нормы права и доказательства;
7. просительную часть;
8. перечень прилагаемых документов.

Образец заявления о привлечении к субсидиарной ответственности

В Арбитражный суд __________ области

Дело № А__-_____/20__

Заявитель: конкурсный управляющий ООО «_________»
ФИО, адрес, членство в СРО, телефон, e-mail

Должник: ООО «_________»
ИНН, ОГРН, адрес

Ответчик: ФИО (бывший генеральный директор / участник должника)
адрес, ИНН (при наличии)

ЗАЯВЛЕНИЕ
о привлечении к субсидиарной ответственности

Определением Арбитражного суда _________ области от «__» ________ 20__ г. по делу № А__-_____/20__ ООО «_________» признано несостоятельным (банкротом), открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утверждён ФИО.

В ходе конкурсного производства установлено, что имущества должника недостаточно для удовлетворения требований кредиторов, включённых в реестр требований кредиторов, на общую сумму _________ рублей.

Ответчик ФИО в период с «__» ________ 20__ г. по «__» ________ 20__ г. являлся генеральным директором (участником с долей __%) должника, то есть являлся контролирующим должника лицом в смысле статьи 53.1 ГК РФ и статьи 61.10 Закона о банкротстве.

Невозможность полного погашения требований кредиторов наступила вследствие действий (бездействия) ответчика, а именно:

• вывод активов должника путём заключения сделок с аффилированными лицами (указать сделки, даты, суммы);
• непередача конкурсному управляющему бухгалтерской документации, что сделало невозможным формирование конкурсной массы;

В соответствии с пунктом 2 статьи 61.11 Закона о банкротстве, если невозможность полного погашения требований кредиторов наступила вследствие действий контролирующего лица, такое лицо несёт субсидиарную ответственность по обязательствам должника.

На основании изложенного, руководствуясь статьями 53.1, 399 ГК РФ, статьями 61.10, 61.11 Закона о банкротстве, статьёй 125 АПК РФ,

ПРОШУ:

1. Привлечь ФИО к субсидиарной ответственности по обязательствам ООО «_________».
2. Взыскать с ФИО в пользу конкурсной массы ООО «_________» _________ рублей.

Приложения:

• копия определения о введении конкурсного производства;
• выписка из ЕГРЮЛ;
• реестр требований кредиторов;
• доказательства контролирующего статуса ответчика;
• доказательства вывода активов / иных нарушений;
• квитанция об уплате госпошлины;
• доказательства направления копий заявления лицам, участвующим в деле.

«__» ________ 20__ г.     Конкурсный управляющий ____________ /ФИО/

Практические рекомендации

• Собирайте доказательства заранее: выписки по счетам, договоры, переписку, показания свидетелей, данные ЕГРЮЛ и ЕГРН.
• Используйте презумпцию вины: бремя опровержения лежит на ответчике, однако заявителю всё равно нужно обосновать размер ответственности и статус контролирующего лица.
• Учитывайте сроки: заявление подаётся в рамках дела о банкротстве до его завершения.
• Заявляйте обеспечительные меры: арест имущества ответчика поможет обеспечить реальное исполнение будущего решения.
• Проверяйте судебную практику: ключевые позиции содержатся в Постановлении Пленума ВАС РФ № 62 от и обзорах Верховного Суда РФ.

Привлечение контролирующих лиц к субсидиарной ответственности — эффективный инструмент защиты интересов кредиторов, однако он требует тщательной подготовки доказательственной базы и грамотного составления заявления. Представленный образец является ориентировочным: в каждом конкретном деле документ необходимо адаптировать под фактические обстоятельства. При возникновении сложностей рекомендуется обратиться к юристу, специализирующемуся на банкротных спорах.