Институт исполнения обязательств должника третьим лицом в делах о банкротстве — один из наиболее динамично развивающихся механизмов российского банкротного права. Особую остроту приобретает вопрос о допустимости погашения третьим лицом требований налогового органа, включая так называемые «зареестровые» требования. Ниже рассмотрим правовую основу, судебную практику и практические аспекты данной процедуры.

Правовая основа погашения требований третьим лицом

Основным нормативным актом, регулирующим данную процедуру, является Федеральный закон от № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее — Закон о банкротстве). Ключевые положения:

• Статья 113 Закона о банкротстве — учредители (участники) должника, собственник имущества должника — унитарного предприятия или третье лицо (третьи лица) в целях прекращения производства по делу о банкротстве вправе в любой момент до окончания внешнего управления или конкурсного производства удовлетворить все требования кредиторов, включенные в реестр требований кредиторов, либо предоставить денежные средства должнику в размере, достаточном для удовлетворения всех требований кредиторов.
• Статья 129.1 Закона о банкротстве — предусматривает замену кредитора в реестре требований кредиторов на лицо, исполнившее обязательства должника, если такое исполнение произведено с соблюдением установленного порядка.
• Пункт 4 статьи 142 Закона о банкротстве — определяет порядок учета требований кредиторов, заявленных после закрытия реестра (зареестровые требования).

Кроме того, значимое значение имеет пункт 32 Постановления Пленума ВАС РФ от № 60, согласно которому надлежащими доказательствами погашения задолженности должника по обязательным платежам являются документы, подтверждающие поступление денежных средств в соответствующие бюджеты и внебюджетные фонды.

Процедура погашения: пошаговый алгоритм

Исполнение обязательств банкрота третьим лицом допускается только с санкции суда. Это принципиально важная позиция, подтвержденная Верховным Судом РФ. Процедура включает следующие этапы:

1. Подача заявления. Третье лицо обращается в арбитражный суд, рассматривающий дело о банкротстве, с заявлением о намерении исполнить обязательства должника.
2. Определение суда. Суд выносит определение, в котором устанавливает срок для перечисления денежных средств, их размер и порядок внесения (как правило, на депозитный счет суда или непосредственно кредиторам).
3. Перечисление средств. В течение установленного срока заявитель перечисляет деньги в размере и порядке, определенных судом.
4. Замена кредитора в реестре. По итогам погашения третьим лицом требований налогового органа производится замена в реестре требований кредиторов на лицо, осуществившее погашение.
5. Прекращение производства по делу (при погашении всех требований) либо продолжение процедуры с участием нового кредитора.

Специфика погашения налоговых требований

Требования налогового органа (ФНС России) имеют особый статус в деле о банкротстве:

• Текущие платежи погашаются вне очереди (статья 134 Закона о банкротстве, Постановление Пленума ВАС РФ от № 63 «О текущих платежах по денежным обязательствам в деле о банкротстве»).
• Реестровые требования по обязательным платежам включаются во вторую очередь реестра.
• Начисленные должнику пени и штрафы за неперечисление в бюджет налога на доходы физических лиц, удержанного при выплате доходов до возбуждения дела о банкротстве, учитываются отдельно в составе платежей третьей очереди (пункт 9 Обзора судебной практики по вопросам, связанным с участием уполномоченных органов в делах о банкротстве, утвержденного Президиумом ВС РФ ).

Проблема зареестровых требований налогового органа

Одним из наиболее дискуссионных вопросов долгое время оставался вопрос о допустимости погашения в порядке статьи 129.1 Закона о банкротстве требований налогового органа, которые признаны подлежащими удовлетворению в порядке пункта 4 статьи 142 Закона о банкротстве (то есть подлежащих учету за реестром).

Как отмечают эксперты, в судебной практике отсутствовало единообразие по данному вопросу, что привело к передаче соответствующего обособленного спора на рассмотрение Верховного Суда РФ. По итогам рассмотрения ВС РФ разрешил третьим лицам погашать зареестровые требования ФНС, что сформировало единообразный подход: в течение установленного арбитражным судом срока заявитель должен перечислить деньги в размере и в порядке, определенных судом, после чего приобретает права кредитора.

Судебная практика: ключевые позиции

Анализ судебной практики позволяет выделить следующие устойчивые подходы:

• Допустимость исполнения в любой процедуре банкротства. Исполнение обязательств третьим лицом за должника допустимо в рамках любой процедуры в деле о банкротстве (Постановление ФАС Московского округа от по делу № А40-121206/2012; Постановление АС Поволжского округа от № Ф06-6602/2016; пункт 1 Рекомендаций научно-консультативного совета при АС Уральского округа от 19– № 2/2017).
• Запрет на злоупотребление правом. Верховный Суд РФ указал на недопустимость перечисления средств с единственной целью блокировать возможность приобретения другим лицом прав лица, участвующего в деле о банкротстве. В одном из дел общество перечислило денежные средства после того, как судом было принято к производству заявление банка о намерении исполнить налоговые обязательства перед бюджетом, — такие действия были признаны недобросовестными.
• Погашение без замены в реестре. Суды допускают погашение третьим лицом требований кредиторов и без последующей замены в реестре (например, Постановление АС Северо-Кавказского округа от № Ф08-786/2025 по делу № А53-35916/2022).

Погашение как способ прекращения банкротства

Полное погашение реестра требований кредиторов третьими лицами может остановить банкротство. Цель такого погашения прямо следует из Закона о банкротстве: корпоративные участники должника или любое третье лицо вплоть до окончания внешнего управления или конкурсного производства в целях прекращения производства по делу о банкротстве могут погасить все требования кредиторов или перечислить денежные средства должнику в лице арбитражного управляющего для такого погашения.

Это открывает возможности для:

• сохранения бизнеса должника и его активов;
• защиты интересов учредителей, заинтересованных в продолжении деятельности компании;
• приобретения третьим лицом статуса кредитора с соответствующими правами в деле о банкротстве (право голоса на собрании кредиторов, влияние на ход процедуры).

Практические рекомендации для третьих лиц

1. Действуйте только через суд. Самостоятельное перечисление средств без судебного определения не порождает правовых последствий в виде замены кредитора в реестре.
2. Соблюдайте сроки. Перечисление должно быть произведено строго в срок, установленный определением суда.
3. Документируйте платежи. Сохраняйте платежные поручения и иные документы, подтверждающие поступление средств в бюджет или кредиторам.
4. Избегайте недобросовестных целей. Погашение, направленное исключительно на блокирование прав других участников дела, может быть признано злоупотреблением правом.
5. Оценивайте экономическую целесообразность. Приобретение прав кредитора имеет смысл при наличии реальной перспективы удовлетворения требований из конкурсной массы.

Погашение налоговых требований третьим лицом в банкротстве — эффективный правовой инструмент, позволяющий как прекратить производство по делу о банкротстве, так и приобрести статус кредитора с соответствующими процессуальными правами. Формирование единообразной судебной практики, в т.ч. позиции Верховного Суда РФ о допустимости погашения зареестровых требований ФНС, повышает предсказуемость применения данного механизма. Вместе с тем ключевыми условиями правомерности такого погашения остаются судебная санкция, соблюдение установленного порядка и добросовестность действий третьего лица.