Договор займа между организациями, распространённый инструмент финансирования в деловом обороте. Однако нередко заёмщик нарушает сроки возврата денежных средств, и заимодавцу приходится обращаться в суд. В данной статье подробно разберём, как составить исковое заявление о взыскании долга по договору займа между юридическими лицами, какие требования предъявляются к документу и какие нюансы следует учесть.
Правовая основа взыскания долга по займу
Отношения сторон по договору займа регулируются главой 42 Гражданского кодекса РФ:
- Статья 807 ГК РФ, по договору займа одна сторона (заимодавец) передаёт в собственность другой стороне (заёмщику) деньги или вещи, а заёмщик обязуется возвратить такую же сумму или равное количество вещей;
- Статья 808 ГК РФ — договор займа между юридическими лицами заключается в письменной форме независимо от суммы;
- Статья 809 ГК РФ, заимодавец вправе требовать уплаты процентов на сумму займа, если иное не предусмотрено договором;
- Статья 810 ГК РФ — заёмщик обязан возвратить сумму займа в срок и в порядке, предусмотренные договором;
- Статья 811 ГК РФ — при нарушении срока возврата на сумму займа начисляются проценты по статье 395 ГК РФ;
- Статья 395 ГК РФ — ответственность за неправомерное пользование чужими денежными средствами.
Куда подаёться иск
Споры между юридическими лицами рассматриваются арбитражным судом (ст. 27 АПК РФ). Иск подаётся:
- по месту нахождения ответчика (общее правило, ст. 35 АПК РФ);
- по месту нахождения истца или по месту исполнения договора — если это предусмотрено договорной подсудностью (ст. 37 АПК РФ).
Если сумма требований не превышает установленных лимитов (для организаций — до 800 000 рублей при определённых условиях), дело может быть рассмотрено в порядке упрощённого производства (глава 29 АПК РФ).
Обязательный претензионный порядок
До обращения в арбитражный суд необходимо соблюсти досудебный (претензионный) порядок урегулирования спора (ч. 5 ст. 4 АПК РФ). Заимодавец направляет заёмщику письменную претензию с требованием вернуть долг. Срок ожидания ответа, 30 календарных дней с даты направления претензии, если иной срок не установлен договором.
Несоблюдение претензионного порядка влечёт оставление иска без рассмотрения (ст. 148 АПК РФ).
Структура искового заявления
Исковое заявление составляется в письменной форме в соответствии со статьёй 125 АПК РФ и должно содержать:
- наименование арбитражного суда;
- наименование истца и ответчика, их адреса, ИНН, ОГРН, контактные данные;
- цена иска и расчёт взыскиваемой суммы;
- обстоятельства дела: дата и номер договора займа, сумма займа, срок возврата, факт передачи денег, факт нарушения обязательств;
- ссылки на нормы права (ст. 807, 809, 810, 811, 395 ГК РФ);
- сведения о соблюдении претензионного порядка;
- требования истца;
- перечень прилагаемых документов.
Образец искового заявления
В Арбитражный суд ____________ области
Истец: ООО «___________»
Адрес: ______________________
ИНН/КПП: __________ / __________
ОГРН: __________
Телефон, e-mail: __________
Ответчик: ООО «___________»
Адрес: ______________________
ИНН/КПП: __________ / __________
ОГРН: __________
Цена иска: __________ рублей
Госпошлина: __________ рублей
ИСКОВОЕ ЗАЯВЛЕНИЕ
о взыскании задолженности по договору займа
«___» _________ 20___ г. между ООО «___________» (заимодавец) и ООО «___________» (заёмщик) заключён договор займа № ___, по условиям которого заимодавец передал заёмщику денежные средства в размере __________ рублей, а заёмщик обязался возвратить сумму займа в срок до «___» _________ 20___ г. и уплатить проценты в размере ___ % годовых.
Факт передачи денежных средств подтверждается платёжным поручением № ___ от «___» _________ 20___ г.
В установленный договором срок заёмщик обязательство по возврату займа не исполнил, чем нарушил статью 810 ГК РФ.
«___» _________ 20___ г. в адрес ответчика направлена претензия с требованием о возврате долга. В установленный срок ответ не получен, задолженность не погашена.
На основании статей 807, 809, 810, 811, 395 ГК РФ, руководствуясь статьями 4, 125, 126 АПК РФ,
ПРОШУ:
- Взыскать с ООО «___________» в пользу ООО «___________» сумму основного долга по договору займа № ___ от «___» _________ 20___ г. в размере __________ рублей.
- Взыскать проценты по договору займа в размере __________ рублей.
- Взыскать проценты за пользование чужими денежными средствами по ст. 395 ГК РФ в размере __________ рублей за период с «___» _________ 20___ г. по день фактической уплаты долга.
- Взыскать расходы по уплате государственной пошлины в размере __________ рублей.
Приложения:
- квитанция об уплате госпошлины;
- копия договора займа;
- платёжное поручение о передаче займа;
- копия претензии и доказательства её направления;
- расчёт взыскиваемой суммы;
- документ, подтверждающий направление копии иска ответчику;
- выписки из ЕГРЮЛ в отношении истца и ответчика (не старше 30 дней);
- доверенность представителя (при подписании представителем).
Директор ООО «___________» ____________ / ____________ /
Расчёт взыскиваемой суммы
К иску обязательно прилагается расчёт, включающий:
- основной долг — сумма переданного займа;
- договорные проценты — начисляются по ставке, указанной в договоре (п. 1 ст. 809 ГК РФ);
- проценты по ст. 395 ГК РФ, рассчитываются исходя из ключевой ставки ЦБ РФ за период просрочки по формуле: сумма долга × ключевая ставка / 365 × количество дней просрочки;
- неустойка — если предусмотрена договором.
Практические рекомендации
- Проверьте наличие письменного договора займа — без него доказать заёмные отношения между юрлицами крайне сложно;
- Сохраняйте платёжные документы, подтверждающие передачу денег;
- Направляйте претензию способом, подтверждающим получение (заказное письмо с уведомлением, курьер под подпись);
- Следите за сроком исковой давности — общий срок составляет 3 года (ст. 196 ГК РФ);
- Рассмотрите возможность подачи заявления об обеспечении иска (арест счетов ответчика), чтобы гарантировать исполнение решения;
- Проверьте финансовое состояние ответчика — при признаках банкротства взыскание может быть затруднено.
Грамотно составленное исковое заявление — основа успешного взыскания долга по договору займа. Важно соблюсти претензионный порядок, правильно рассчитать сумму требований, приложить полный пакет документов и подать иск в надлежащий арбитражный суд. При значительных суммах спора рекомендуется привлечь профессионального юриста, специализирующегося на арбитражных спорах.