Назначение директора — один из ключевых этапов в жизни любого общества с ограниченной ответственностью. Когда учредителей двое, процедура оформления трудовых отношений с руководителем имеет свои особенности. В этой статье подробно разберём, кто подписывает договор, как оформить решение и на какие нюансы обратить внимание.

Кто принимает решение о назначении директора

Согласно статье 40 Закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» (ФЗ-14) и статье 273 Трудового кодекса РФ, назначение единоличного исполнительного органа (директора, генерального директора) относится к компетенции общего собрания участников общества, если иное не предусмотрено уставом.

При наличии двух учредителей решение принимается:

• Единогласно — если оба участника голосуют «за»;
• Простым большинством голосов — если уставом не установлено иное (обычно вопрос избрания директора решается большинством, но устав может требовать единогласия).

Решение оформляется протоколом общего собрания участников. Именно этот документ служит основанием для заключения трудового договора.

Пошаговая процедура заключения трудового договора

Шаг 1. Проведение общего собрания

Участники собираются (очно или заочно, если это допускается уставом) и принимают решение о назначении конкретного лица на должность директора. В протоколе указываются:

1. Дата и место проведения собрания;
2. Сведения об участниках и их долях;
3. Повестка дня;
4. ФИО назначаемого директора;
5. Срок полномочий (если устанавливается);
6. Результаты голосования;
7. Лицо, уполномоченное подписать трудовой договор от имени общества.

Шаг 2. Определение подписанта договора

Это самый важный момент. Трудовой договор с директором подписывается:

• Одним из участников, уполномоченным решением общего собрания (ч. 4 ст. 40 ФЗ-14);
• Председателем общего собрания, которое избрало директора;
• Иным лицом, уполномоченным решением собрания.

Если директором назначается один из двух учредителей, то от имени общества договор подписывает второй участник — это самый распространённый и юридически чистый вариант. Директор не может подписать договор сам с собой от имени организации.

Шаг 3. Составление трудового договора

Договор оформляется по общим правилам статьи 57 ТК РФ и должен содержать:

• ФИО работника и наименование работодателя;
• Наименование должности (генеральный директор, директор);
• Дату начала работы;
• Размер оклада, компенсации и надбавки;
• Режим рабочего времени и отпуска;
• Срок действия договора (срочный — в пределах срока полномочий по уставу, либо бессрочный);
• Условия о материальной ответственности (ст. 243, 277 ТК РФ — директор несёт полную материальную ответственность);
• Основания прекращения договора, включая дополнительные по ст. 278 ТК РФ.

Шаг 4. Издание приказа и внесение записи в трудовую книжку

На основании договора издаётся приказ о вступлении директора в должность, вносится запись в трудовую книжку (или сведения о трудовой деятельности), оформляется личная карточка.

Шаг 5. Уведомление ФНС

Сведения о новом руководителе необходимо внести в ЕГРЮЛ, подав заявление по форме Р13014 в течение 3 рабочих дней с момента принятия решения. Заявление подписывает сам новый директор, подпись удостоверяется нотариально (кроме случаев электронной подачи).

Особенные ситуации

Директор — один из двух учредителей

Трудовой договор подписывает второй участник. В протоколе обязательно фиксируется, кто уполномочен на подписание. Рекомендуется также определить порядок действий при возможном конфликте интересов.

Директор — наёмный работник (не участник)

Договор подписывает любой из участников, уполномоченный протоколом, либо председатель собрания. В этом случае особенно важно детально прописать полномочия директора, отчётность перед участниками и условия досрочного расторжения.

Разногласия между учредителями

Если участники не могут договориться о кандидатуре директора, а устав требует единогласия, возникает риск корпоративного тупика. Чтобы избежать этого, заранее закрепите в уставе:

• Кворум и порядок голосования по вопросу избрания директора;
• Порядок разрешения споров;
• Возможность передачи полномочий управляющей организации.

Типичные ошибки

1. Отсутствие протокола — без решения собрания договор может быть оспорен;
2. Подписание договора самим директором с двух сторон — такая практика признаётся ненадлежащей;
3. Пропуск срока подачи Р13014, грозит штрафом по ст. 14.25 КоАП РФ;
4. Неправильный срок договора, срочный договор с директором не должен превышать срок его полномочий по уставу;
5. Отсутствие условия о полной материальной ответственности.