Соглашение о конфиденциальности (соглашение о неразглашении, NDA, Non-Disclosure Agreement) — это документ, с помощью которого стороны фиксируют обязательство не передавать третьим лицам сведения, имеющие коммерческую или иную ценность. Такое соглашение может заключаться не только между организациями, но и с физическим лицом: фрилансером, консультантом, соискателем, партнёром или работником.
Когда нужно NDA с физическим лицом
Соглашение о неразглашении с физическим лицом целесообразно подписывать в следующих ситуациях:
- привлечение фрилансера или подрядчика к разработке продукта, дизайна, программного кода;
- передача ноу-хау, бизнес-идеи или стартап-проекта потенциальному инвестору или партнёру;
- доступ частного специалиста (бухгалтера, юриста, маркетолога) к клиентской базе, финансовым данным, персональным данным;
- проведение переговоров о сделке до подписания основного договора;
- оформление работника, которому по должностному регламенту предоставляется допуск к конфиденциальной информации.
Обратите внимание: соглашение о конфиденциальности с физическим лицом — это не обязательно соглашение именно с работником. Оно может быть самостоятельным гражданско-правовым документом.
Правовая основа
Основным нормативным актом является Федеральный закон № 98-ФЗ «О коммерческой тайне». Согласно закону, режим коммерческой тайны считается установленным, если правообладатель:
- определил перечень сведений, составляющих коммерческую тайну;
- ограничил доступ к ним и ввёл учёт лиц, получивших доступ;
- заключил с контрагентами и работниками соглашения о неразглашении;
- нанёс на носители информации гриф «Коммерческая тайна».
Также применяются нормы ГК РФ о тайне связи, персональных данных (ФЗ-152), врачебной, адвокатской и иных видах тайн.
Обязательные разделы соглашения
Грамотно составленное NDA с физическим лицом должно содержать:
- Стороны, полные данные: наименование организации (или данные ИП) и ФИО, паспортные данные, адрес физического лица;
- Определение конфиденциальной информации — максимально конкретный перечень сведений (техническая документация, клиентские базы, финансовые показатели, персональные данные и т.д.);
- Обязательства получающей стороны — не разглашать, не копировать без разрешения, не использовать в личных целях;
- Исключения, сведения, которые не считаются конфиденциальными (общедоступные, полученные из независимых источников, подлежащие раскрытию по требованию закона);
- Порядок возврата или уничтожения информации после завершения сотрудничества;
- Ответственность — размер неустойки (штрафа) за разглашение и порядок возмещения убытков;
- Срок действия — как самого соглашения, так и обязательств о неразглашении (важно: если обязательства должны действовать дольше договора, это нужно прямо оговорить в тексте);
- Порядок разрешения споров и применимое право.
Образец соглашения (типовой шаблон)
СОГЛАШЕНИЕ О КОНФИДЕНЦИАЛЬНОСТИ И НЕРАЗГЛАШЕНИИ ИНФОРМАЦИИ
г. __________ «___» __________ 20___ г.
______________________, именуемое в дальнейшем «Передающая сторона», в лице ______________________, действующего на основании __________, с одной стороны, и гражданин(ка) РФ ______________________ (ФИО), паспорт: серия ____ № ______, выдан ______________________, зарегистрированный(ая) по адресу: ______________________, именуемый(ая) в дальнейшем «Получающая сторона», с другой стороны, совместно именуемые «Стороны», заключили настоящее Соглашение о нижеследующем:
Предмет соглашения
Конфиденциальная информация — любая информация Передающей стороны, имеющая действительную или потенциальную коммерческую ценность в силу неизвестности её третьим лицам, предоставленная Получающей стороне в устной, письменной или электронной форме.
К конфиденциальной информации относятся: ______________________ (перечень сведений).
Обязательства Получающей стороны
Не разглашать третьим лицам конфиденциальные сведения, которые ей доверены, без письменного согласия Передающей стороны.
Использовать информацию исключительно в целях ______________________.
Обеспечить хранение документов в закрытых местах (для физических носителей, сейф или отдельное помещение, для электронных — защищённое облачное хранилище или сервер).
По окончании срока действия Соглашения вернуть или уничтожить всю полученную информацию.
Исключения
Не являются конфиденциальными сведения, которые: являются общедоступными; стали известны Получающей стороне из независимых источников; подлежат раскрытию в силу требований законодательства РФ.
Ответственность
За нарушение обязательств Получающая сторона уплачивает неустойку в размере __________ рублей за каждый факт разглашения, а также возмещает причинённые убытки в полном объёме.
Срок действия
Соглашение вступает в силу с момента подписания и действует до «___» __________ 20___ г.
Обязательства о неразглашении сохраняют силу в течение ____ лет после прекращения действия Соглашения.
Заключительные положения
Споры разрешаются путём переговоров, а при недостижении согласия — в суде по месту нахождения истца/ответчика в соответствии с законодательством РФ.
Соглашение составлено в двух экземплярах, по одному для каждой из Сторон;
Реквизиты и подписи сторон
Передающая сторона: ______________________ /подпись/
Получающая сторона: ______________________ /подпись/
Практические рекомендации
- Максимально конкретизируйте перечень конфиденциальных сведений — формулировка «любая информация» затрудняет защиту в суде;
- Устанавливайте реальный, обоснованный размер неустойки — чрезмерный штраф суд может снизить по ст. 333 ГК РФ;
- Подписывайте NDA до передачи информации, а не после;
- Ведите учёт лиц, получивших доступ к коммерческой тайне;
- Помните, что образец — это лишь шаблон, который нуждается в юридически грамотной адаптации под конкретную ситуацию.