Бесплатная консультация юриста

+7 (800) 301-07-30

Реклама jurik.ru

Вопросы выхода участника из общества с ограниченной ответственностью (ООО) регулируются статьей 26 Федерального закона от № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее — Закон об ООО). Данная статья подробно рассматривает правовые нюансы, связанные с согласиями участников, роль устава общества, а также предоставляет готовый образец документа.

Общее правило: право на односторонний выход

Согласно ч. 1 ст. 26 Закона об ООО, участник общества вправе выйти из него путем отчуждения доли обществу независимо от согласия других его участников или общества, если это прямо предусмотрено уставом общества.

Ключевой вывод: По общему правилу для выхода одного участника не требуется согласие остальных участников. Волеизъявление выходящего участника (заявление) является достаточным основанием для начала процедуры.

Исключения: когда требуется согласие других участников

Несмотря на императивную норму закона, устав ООО может устанавливать иные условия. Согласие других участников (оформляемое отдельным документом или протоколом заседания) необходимо в следующих случаях:

Запрет на выход без согласия: Устав содержит условие, запрещающее выход участника без согласия других участников (ч. 2 ст. 26 Закона об ООО). Если такое согласие не получено, выход может быть оспорен в суде и отменен.
Выход путем продажи доли третьему лицу: Если участник не выходит «к обществу» (с выкупом доли обществом), а продает долю третьему лицу, реализуется преимущественное право покупки других участников (ст. 25 Закона об ООО). В этом случае требуется письменное отказ других участников от покупки или их согласие на продажу конкретному лицу.
Перераспределение доли между участниками: Если доля выходящего участника приобретают текущие участники (не пропорционально долям), требуется согласие всех участников на изменение размеров долей.

Важное различие: Согласие участника vs Согласие супруга

На практике часто возникает путаница между двумя разными видами согласия:

Вид согласия	Кто дает	Форма	Основание
Согласие участника ООО	Остальные участники общества	Простая письменная (подпись под протоколом или отдельным заявлением)	Устав ООО (если требует согласия) или ст. 25 Закона об ООО (продажа третьему лицу)
Согласие супруга участника	Супруг(а) выходящего участника	Нотариальная (обязательно)	Ст. 34 СК РФ, ст. 256 ГК РФ (доля в УК, общая совместная собственность). Отсутствие нотариального согласия супруга — основание для признания сделки недействительной (судебная практика).

Внимание: Тема вашей статьи — «Согласие участника на выход другого участника». Этот документ нужен только если устав ООО требует такого согласия или при продаже доли участникам. В стандартной ситуации выхода «к обществу» по уставу, разрешающему свободный выход, этот документ не требуется.

Порядок оформления выхода участника (пошагово)

Проверка Устава: Определите, позволяет ли устав выходить без согласия других. Если устав требует согласия — собираем подписи участников.
Получение согласия супруга (если участник физлицо в браке): Обязательный визит к нотариусу для нотариального удостоверения согласия супруга на отчуждение доли (выход из общества).
Подписание заявления выходящим участником: Заявление о выходе из ООО (формы Р13014 при подаче через нотариуса или произвольной формы с нотариальной заверкой подписи).
Оформление согласия других участников (если требуется уставом): Подписание протокола заседания или отдельных письменных согласий.
Подача документов в налоговый орган: Нотариус в течение 2 рабочих дней отправляет форму Р13014 электронно. Само нотариально заверенное заявление направляется в ООО.
Выплата актуальной стоимости доли: Общество обязано выплатить стоимость доли в течение 12 месяцев (или иного срока по уставу) после выхода, если иное не согласовано сторонами.
Внесение записи в ЕГРЮЛ: Налоговая вносит запись об исключении участника из реестра.

Образец согласия участника ООО на выход другого участника

Ниже приведен универсальный образец документа, который используется, когда Устав ООО требует получения согласия участников на выход одного из них (ч. 2 ст. 26 Закона об ООО).

СОГЛАСИЕ УЧАСТНИКА ОБЩЕСТВА С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ
«___________________________________________________»
НА ВЫХОД УЧАСТНИКА ИЗ СОСТАВА ОБЩЕСТВА

г. _______________________ «___» _____________ 20__ г.

Я, ________________________________________________________________________
(ФИО участника полностью: Фамилия, Имя, Отчество),

действующий на основании __________________________________________________
(паспортные данные: серия, номер, кем выдан, когда выдан, код подразделения, адрес регистрации),

являясь участником Общества с ограниченной ответственностью «__________________________» (далее — Общество), ОГРН _______________, ИНН _______________, адрес: _________________________________________________________, владеющем долей в уставном капитале Общества размером ____ % (______________________________________________________________ процентов),

ВЫРАЖАЮ СВОЕ СОГЛАСИЕ на выход из состава участников Общества участника ________________________________________________________________________ (ФИО выходящего участника), владеющего долей в уставном капитале Общества размером ____ % (______________________________________________________________ процентов).

Данное согласие дается в соответствии с требованиями Устава Общества (п. __ ст. __ Устава) и ст. 26 Федерального закона от № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью».

Подтверждаю, что ознакомлен(а) с текстом заявления выходящего участника о выходе из Общества от «___» _____________ 20__ г. и не возражаю против исключения выходящего участника из реестра участников Общества с внесением соответствующих изменений в Единый государственный реестр юридических лиц (ЕГРЮЛ).

Подпись: ___________________ / ___________________________ /

(Расшифровка подписи)

Примечание: Данный документ составляется в простой письменной форме (подпись участника). Нотариальное заверение подписи на данном согласии не требуется законом (в отличие от согласия супруга), однако если Уставом Общества установлена нотариальная форма для таких согласий, необходимо соблюсти требование Устава.

Альтернативный вариант: Протокол заседания участников

Часто согласие участников оформляется не отдельными заявлениями, а протоколом общего заседания участников ООО. Это удобнее, если участников несколько.

Образец фрагмента протокола:

ПРОТОКОЛ № ____
ОБЩЕГО ЗАСЕДАНИЯ УЧАСТНИКОВ ОБЩЕСТВА С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ
«___________________________________________________»

г. _______________________ «___» _____________ 20__ г.

Повестка дня: О согласии на выход участника __________________________________ (ФИО) из состава участников Общества.

ПРИНЯТО РЕШЕНИЕ:

Дать согласие на выход участника Общества ________________________________________________________________________ (ФИО) из состава участников Общества путем отчуждения его доли (размером ____ %) Обществу в соответствии со ст. 26 Закона об ООО и Уставом Общества.

Поручить генеральному директору Общества принять необходимые меры по оформлению выхода участника и представлению документов в регистрирующий орган.

ГОЛОСОВАЛИ:

__________________________________ (ФИО участника 1), доля ____ % — ЗА / ПРОТИВ / ВОЗДЕРЖАЛСЯ (подчеркнуть необходимое). Подпись: _______________
__________________________________ (ФИО участника 2), доля ____ %, ЗА / ПРОТИВ / ВОЗДЕРЖАЛСЯ. Подпись: _______________
__________________________________ (ФИО участника 3), доля ____ % — ЗА / ПРОТИВ / ВОЗДЕРЖАЛСЯ. Подпись: _______________

Решение принято большинством голосов участников (или иным кворумом, установленным Уставом).

ПРЕДСЕДАТЕЛЬ ЗАСЕДАНИЯ

Подпись: ___________________ / ___________________________ /

СЕКРЕТАРЬ ЗАСЕДАНИЯ

Подпись: ___________________ / ___________________________ /

Ключевые риски и ошибки при подготовке документов

Игнорирование требований Устава: Всегда читайте устав перед началом процедуры. Если устав требует согласия участников или нотариальной формы согласия — несоблюдение приведет к отказу в регистрации или оспариванию в суде.
Путаница с согласием супруга: Самая частая ошибка — сбор подписей участников, но отсутствие нотариального согласия супруга выходящего участника. Нотариус не имеет права заверять заявление о выходе (форму Р13014) без нотариального согласия супруга (если участник состоит в браке и не доказано разделение имущества/брачный договор);
Сроки выплаты стоимости доли: Выход участника не означает мгновенное получение денег. Общество платит актуальную стоимость доли в течение 12 месяцев (ч. 7 ст. 26 Закона об ООО), если уставом не установлен меньший срок.
Налоговые последствия: Выходящий участник (физлицо) получает доход — разницу между актуальной стоимостью доли и стоимостью ее приобретения (ндфл 13%/30%). Общество выступает налоговым агентом.

Роль нотариуса в процедуре выхода (актуально на 2024–2026 гг.)

Согласно изменениям в Закон об ООО и Федеральному закону «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей»:

Заявление о выходе (форма Р13014) подается исключительно в электронном виде нотариусом.
Нотариус проверяет: право на выход по уставу, наличие нотариального согласия супруга, правильность заполнения формы.
Нотариус заверяет подпись выходящего участника на заявлении.
Согласия остальных участников (если требуются уставом) нотариус проверяет на соответствие уставу, но заверять их нотариально не обязан (если уставом не предусмотрено иное).

Документ «Согласие участника на выход другого участника» является обязательным только в двух случаях:

Устав ООО прямо требует получения такого согласия для выхода участника (ч. 2 ст. 26 Закона об ООО).
Выход оформляется через продажу доли остальным участникам (перераспределение долей).

В стандартной ситуации (устав разрешает свободный выход, участник уходит «к обществу») — достаточно нотариально заверенного заявления выходящего участника и нотариального согласия его супруга. Остальные участники просто получают уведомление от нотариуса/общества о факте выхода.

Рекомендация: Перед подготовкой пакета документов обязательно проконсультируйтесь с нотариусом, который будет совершать действие по заверению заявления, и изучите актуальную редакцию Устава вашего Общества.

Данная статья носит информационный характер и не являеться правовой консультацией. Законодательство и судебная практика могут меняться. Для принятия решений в конкретной ситуации обратитесь к профессиональному юристу или нотариусу.