Выход участника из общества с ограниченной ответственностью (ООО) сопровождается обязанностью общества выплатить ему действительную стоимость доли (ДСД) в уставном капитале. Одним из ключевых документов‚ оформляющих это решение‚ является протокол общего собрания участников. В статье разберём‚ что такое действительная стоимость доли‚ как она рассчитывается‚ в какие сроки выплачивается и как правильно составить протокол.

Что такое действительная стоимость доли

Действительная стоимость доли участника — это часть стоимости чистых активов общества‚ пропорциональная размеру доли участника в уставном капитале. Обязанность её выплаты возникает в следующих случаях:

• добровольный выход участника из общества (если это предусмотрено уставом);
• исключение участника из общества по решению суда;
• переход доли к обществу при отказе в согласии на её отчуждение;
• смерть участника (выплата наследникам при отказе в приёме в состав участников);
• обращение взыскания на долю участника по его долгам.

Порядок расчёта действительной стоимости доли

Действительная стоимость доли определяется на основании данных бухгалтерской отчётности общества за последний отчётный период‚ предшествующий дате события‚ в связи с которым возникла обязанность выплаты.

Формула расчёта:

ДСД = (Номинальная стоимость доли / Уставный капитал) × Чистые активы

Пример: чистые активы общества составляют 850 000 рублей‚ доля участника — 25%. Действительная стоимость доли: 850 000 × 25% = 212 500 рублей.

Важные ограничения:

• выплата производится за счёт разницы между стоимостью чистых активов и размером уставного капитала;
• если чистые активы отрицательны или меньше уставного капитала‚ выплата невозможна;
• если после выплаты чистые активы окажутся меньше минимального размера уставного капитала (10 000 рублей)‚ выплата производится только за счёт разницы между чистыми активами и этим минимумом.

Сроки выплаты

По общему правилу действительная стоимость доли выплачивается в течение трёх месяцев со дня возникновения обязанности (например‚ со дня получения заявления о выходе)‚ если иной срок не установлен уставом. Уставом может быть предусмотрен срок до одного года‚ а при определённых условиях, до двух лет.

По согласованию с участником выплата может быть произведена имуществом в натуре. Стоимость передаваемого имущества должна соответствовать размеру действительной стоимости доли по данным бухгалтерской отчётности.

Роль протокола общего собрания

Протокол общего собрания участников (или решение единственного участника) фиксирует:

• факт выхода участника из общества;
• переход доли к обществу;
• определённую действительную стоимость доли;
• порядок и срок её выплаты (деньгами или имуществом);
• дальнейшую судьбу доли (распределение‚ продажа‚ погашение).

Образец протокола о выплате действительной стоимости доли

ПРОТОКОЛ № ___
внеочередного общего собрания участников
Общества с ограниченной ответственностью «___________»

г. __________ «___» __________ 20___ г.

Присутствовали участники:

1. Иванов Иван Иванович, доля 60% уставного капитала;
2. Петров Пётр Петрович — доля 40% уставного капитала.

Присутствует 100% голосов‚ кворум имеется‚ собрание правомочно принимать решения по вопросам повестки дня.

Повестка дня:

1. О выходе участника Петрова П.П. из состава участников Общества.
2. О выплате действительной стоимости доли выходящему участнику.
3. О судьбе доли‚ перешедшей к Обществу.

Слушали: сообщение о поступлении «___» __________ 20___ г. заявления Петрова П.П. о выходе из состава участников Общества и о выплате ему действительной стоимости доли.

Решили:

1. Принять к сведению выход Петрова Петра Петровича из состава участников Общества с «___» __________ 20___ г. на основании его заявления.
2. Констатировать переход доли Петрова П.П. номинальной стоимостью __________ (__________) рублей‚ составляющей 40% уставного капитала‚ к Обществу.
3. Выплатить Петрову Петру Петровичу действительную стоимость его доли в уставном капитале Общества в размере __________ (__________) рублей‚ определённую на основании данных бухгалтерской отчётности за __________ (отчётный период).
4. Выплату произвести в денежной форме путём перечисления средств на банковский счёт участника в срок до «___» __________ 20___ г.
5. Долю‚ перешедшую к Обществу‚ распределить между оставшимися участниками пропорционально их долям / продать / погасить (нужное указать).

Голосовали: «за» — ___‚ «против» — ___‚ «воздержались» — ___. Решение принято единогласно.

Председатель собрания: __________ /Иванов И.И./
Секретарь: __________ /___________/

Налогообложение выплаты

При выплате действительной стоимости доли физическому лицу общество выступает налоговым агентом по НДФЛ. Налоговая база определяется как разница между выплаченной суммой и фактически произведёнными расходами участника на приобретение доли. При выплате имуществом также возникают налоговые последствия‚ которые следует учитывать заранее.

Что делать‚ если общество не выплачивает стоимость доли

Если срок выплаты истёк‚ бывший участник вправе обратиться в арбитражный суд с иском о взыскании действительной стоимости доли‚ а также процентов за пользование чужими денежными средствами (ст. 395 ГК РФ). Судебная практика‚ как правило‚ встаёт на сторону вышедших участников‚ если общество безосновательно уклоняется от выплаты.

Корректно оформленный протокол о выплате действительной стоимости доли — важный документ‚ защищающий интересы как общества‚ так и выходящего участника. Рекомендуется заранее проверить положения устава о сроках выплаты‚ правильно рассчитать чистые активы и зафиксировать все решения в протоколе. При спорных ситуациях целесообразно обратиться к юристу по корпоративному праву.