В практике гражданского оборота нередко возникает ситуация, когда одна из сторон договора не может или не желает далее исполнять свои обязательства. В этом случае закон допускает замену стороны в обязательстве — передачу прав и обязанностей третьему лицу. Оформляется такая замена, как правило, дополнительным соглашением к договору. В статье разберём, когда это допустимо, как правильно составить документ, и приведём образец.

Правовые основания замены стороны

Замена стороны в договоре регулируется нормами Гражданского кодекса РФ:

• Статья 391 ГК РФ — перевод долга на другое лицо допускается с согласия кредитора;
• Статья 382 ГК РФ — уступка права требования (цессия) третьему лицу;
• Статья 392.3 ГК РФ — одновременный перевод прав и обязанностей по сделке (перевод договора в целом).

Именно последний вариант — единовременный перевод всех прав и обязанностей новому лицу — чаще всего оформляется дополнительным соглашением о замене стороны. Он требует согласия всех участников: выбывающей стороны, остающейся стороны и нового участника.

Когда требуется замена стороны

На практике соглашение о замене стороны заключается в следующих случаях:

1. Реорганизация юридического лица (слияние, присоединение, разделение);
2. Продажа бизнеса или имущественного комплекса вместе с обязательствами;
3. Уступка прав аренды помещения другому арендатору;
4. Перевод долга по договору поставки, подряда, займа;
5. Замена заёмщика или поручителя по кредитному договору (с согласия банка);
6. Смена заказчика или исполнителя в договорах оказания услуг.

Обязательные элементы дополнительного соглашения

Чтобы документ имел юридическую силу, в нём необходимо указать:

• наименование документа и его номер;
• место и дату подписания;
• реквизиты основного договора (номер и дату заключения);
• полные данные всех трёх сторон: выбывающей, остающейся и новой;
• основание замены (реорганизация, уступка и т. д.);
• объём передаваемых прав и обязанностей;
• дату, с которой новая сторона вступает в права и обязанности;
• порядок расчётов между сторонами (если есть задолженность);
• подписи уполномоченных представителей и печати (при наличии).

Образец дополнительного соглашения о замене стороны

ДОПОЛНИТЕЛЬНОЕ СОГЛАШЕНИЕ № ___
к договору № ___ от «___» ________ 20__ г.
о замене стороны в договоре

г. ____________ «___» ________ 20__ г.

______________________, именуемое в дальнейшем «Сторона-1» (остающаяся сторона), в лице ______________________, действующего на основании ____________, с одной стороны,

______________________, именуемое в дальнейшем «Сторона-2» (выбывающая сторона), в лице ______________________, действующего на основании ____________, с другой стороны,

______________________, именуемое в дальнейшем «Сторона-3» (новая сторона), в лице ______________________, действующего на основании ____________, с третьей стороны,

совместно именуемые «Стороны», заключили настоящее Дополнительное соглашение о нижеследующем:

В связи с ______________________ (указать основание: реорганизация, уступка прав и обязанностей и т. п.) Стороны договорились о замене Стороны-2 по договору № ___ от «___» ________ 20__ г. (далее, Договор) на Сторону-3.

Сторона-3 принимает на себя все права и обязанности Стороны-2 по Договору в полном объёме с даты подписания настоящего Соглашения.

Сторона-1 даёт согласие на замену Стороны-2 Стороной-3 по Договору.

Сторона-2 подтверждает, что на момент подписания настоящего Соглашения её задолженность перед Стороной-1 составляет ____________ руб. (либо: обязательства исполнены в полном объёме).

Во всех остальных пунктах, не затронутых настоящим Соглашением, условия Договора остаются неизменными.

Настоящее Соглашение составлено в трёх экземплярах, имеющих равную юридическую силу, по одному для каждой из Сторон, и вступает в силу с момента его подписания всеми Сторонами.

Реквизиты и подписи Сторон:

Сторона-1: ______________ / ____________ /
Сторона-2: ______________ / ____________ /
Сторона-3: ______________ / ____________ /
М.П. (при наличии)

Важные нюансы

• Согласие кредитора обязательно. Перевод долга без согласия остающейся стороны ничтожен (ст. 391 ГК РФ).
• Форма соглашения. Дополнительное соглашение заключается в той же форме, что и основной договор. Если договор нотариальный или подлежит госрегистрации (например, аренда недвижимости на срок более года), соглашение о замене стороны также подлежит соответствующему оформлению.
• Недопустимые случаи. Нельзя передать права и обязанности, неразрывно связанные с личностью стороны (например, по договорам, где решающее значение имеют личные качества исполнителя), а также если это прямо запрещено договором или законом.
• Уведомление контрагентов. Если по договору есть третьи лица (поручители, залогодатели), их согласие или уведомление также может потребоваться.

Дополнительное соглашение о замене стороны — удобный инструмент, позволяющий сохранить действующий договор при смене одного из участников. Главное, получить согласие всех заинтересованных лиц, правильно оформить документ и соблюсти требуемую законом форму. При сложных сделках (недвижимость, крупные долги, реорганизация) рекомендуется привлечь юриста для проверки текста соглашения.