Переуступка долга, или цессия (уступка права требования), — распространённый способ передачи права взыскания задолженности от первоначального кредитора (цедента) новому кредитору (цессионарию). Если должник не исполняет обязательство перед новым кредитором, последний вправе обратиться в суд с исковым заявлением о взыскании задолженности по договору цессии. В этой статье подробно разберём, как составить такое заявление, какие документы приложить и на какие нормы закона ссылаться.

Правовые основы цессии

Уступка права требования регулируется главой 24 Гражданского кодекса РФ (статьи 382–390). Ключевые положения:

• Ст. 382 ГК РФ — право требования может быть передано другому лицу по сделке (цессии) без согласия должника, если иное не предусмотрено законом или договором;
• Ст. 383 ГК РФ — не допускается переуступка требований, неразрывно связанных с личностью кредитора (алименты, возмещение вреда жизни и здоровью);
• Ст. 384 ГК РФ — к новому кредитору переходят права в том объёме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода, включая права, обеспечивающие исполнение обязательства (залог, поручительство, неустойка);
• Ст. 385 ГК РФ, должник вправе не исполнять обязательство новому кредитору до получения доказательств перехода права;
• Ст. 386 ГК РФ — должник вправе выдвигать против требования нового кредитора возражения, которые он имел против первоначального кредитора.

Когда подаётся исковое заявление

Цессионарий обращается в суд, если должник:

• не погасил задолженность в срок, установленный первоначальным договором (займа, поставки, оказания услуг и т. д;);
• отказывается признавать переход права требования;
• не отвечает на претензию нового кредитора.

Важно: по спорам с участием организаций и ИП обязателен претензионный (досудебный) порядок — до подачи иска должнику направляется претензия, и иск подаётся не ранее чем через 30 календарных дней после её направления (ч. 5 ст. 4 АПК РФ), если иной срок не установлен договором.

Подсудность

• Арбитражный суд — если сторонами являются юридические лица или индивидуальные предприниматели и спор связан с предпринимательской деятельностью;
• Районный суд, если цена иска превышает 50 000 рублей и спор касается граждан;
• Мировой судья, при цене иска до 50 000 рублей (для граждан).

Иск подаётся по месту нахождения (жительства) ответчика, если договором не установлена договорная подсудность.

Структура искового заявления

Заявление составляется по правилам ст. 125 АПК РФ (для арбитража) или ст. 131 ГПК РФ (для судов общей юрисдикции) и должно содержать:

1. Наименование суда;
2. Сведения об истце (цессионарии) и ответчике (должнике): наименование/ФИО, адрес, ИНН, ОГРН, телефон, e-mail;
3. Сведения о первоначальном кредиторе (цеденте), его можно указать в качестве третьего лица;
4. Цену иска и расчёт взыскиваемой суммы;
5. Описание обстоятельств: заключение основного договора, возникновение долга, заключение договора цессии, уведомление должника;
6. Ссылки на нормы права;
7. Исковые требования;
8. Перечень прилагаемых документов.

Образец искового заявления

В Арбитражный суд ______________ области

Истец: ООО «___________»
Адрес: ______________________
ИНН/КПП: ___________/_________
ОГРН: ______________________

Ответчик: ООО «___________»
Адрес: ______________________
ИНН/КПП: ___________/_________
ОГРН: ______________________

Третье лицо: ООО «___________» (цедент)
Адрес: ______________________

Цена иска: ___________ рублей ___ копеек
Госпошлина: ___________ рублей

ИСКОВОЕ ЗАЯВЛЕНИЕ
о взыскании задолженности по договору уступки права требования (цессии)

«___» _________ 20___ г. между ООО «___________» (далее — Цедент, Поставщик) и ООО «___________» (далее — Ответчик, Покупатель) был заключён договор № ___ (поставки/займа/оказания услуг), по условиям которого ______________________.

Во исполнение договора Цедент исполнил свои обязательства в полном объёме, что подтверждается _____________ (товарными накладными, актами, платёжными документами). Однако Ответчик свою обязанность по оплате не исполнил. Задолженность Ответчика перед Цедентом составляет ___________ рублей.

«___» _________ 20___ г. между Цедентом и Истцом заключён договор уступки права требования (цессии) № ___, в соответствии с которым Цедент уступил, а Истец принял право требования к Ответчику задолженности по договору № ___ от «___» _________ 20___ г; в размере ___________ рублей, а также права, обеспечивающие исполнение обязательства (ст. 384 ГК РФ).

Ответчик уведомлён о состоявшемся переходе права требования письмом от «___» _________ 20___ г., направленным _____________ (заказным письмом с уведомлением о вручении), что подтверждается _____________.

В соответствии со ст. 309, 310 ГК РФ обязательства должны исполняться надлежащим образом, односторонний отказ от исполнения не допускается. Согласно ст. 382, 384, 385 ГК РФ право требования перешло к Истцу в полном объёме.

«___» _________ 20___ г. в адрес Ответчика направлена претензия с требованием погасить задолженность. В установленный срок требования претензии не исполнены, ответ не получен.

Кроме того, в соответствии со ст. 395 ГК РФ с Ответчика подлежат взысканию проценты за пользование чужими денежными средствами за период с «___» _________ 20___ г. по «___» _________ 20___ г. в размере ___________ рублей (расчёт прилагается).

На основании изложенного, руководствуясь ст. 309, 382–386, 395 ГК РФ, ст. 125, 126 АПК РФ,

ПРОШУ:

1. Взыскать с ООО «___________» в пользу ООО «___________» задолженность по договору № ___ от «___» _________ 20___ г., право требования по которой перешло к Истцу по договору цессии № ___ от «___» _________ 20___ г., в размере ___________ рублей.
2. Взыскать с Ответчика проценты за пользование чужими денежными средствами в размере ___________ рублей.
3. Взыскать с Ответчика расходы по уплате государственной пошлины в размере ___________ рублей.

Приложения:

1. Копия договора цессии № ___ от «___» _________ 20___ г.;
2. Копия первоначального договора № ___ от «___» _________ 20___ г.;
3. Документы, подтверждающие исполнение обязательств Цедентом (накладные, акты, счета-фактуры);
4. Копия уведомления Ответчика о переходе права требования с подтверждением вручения;
5. Копия претензии и доказательства её направления;
6. Расчёт взыскиваемой суммы;
7. Квитанция об уплате госпошлины;
8. Документ, подтверждающий направление копии иска Ответчику и третьему лицу;
9. Выписки из ЕГРЮЛ в отношении сторон;
10. Доверенность представителя (если иск подписывает представитель).

«___» _________ 20___ г.
Генеральный директор / представитель _____________ /подпись/

Практические рекомендации

• Проверьте действительность цессии. Суд будет исследовать, состоялся ли переход права: наличие договора цессии, его предмет, реальность уступленного требования. Уступка будущего или несуществующего требования может привести к отказу в иске.
• Уведомьте должника. Хотя согласие должника не требуется, уведомление защищает цессионария: должник, исполнивший обязательство прежнему кредитору до уведомления, считается исполнившим надлежащим образом.
• Следите за сроком исковой давности. Общий срок, 3 года (ст. 196 ГК РФ). Переход права к цессионарию не прерывает и не перезапускает срок давности (ст. 384 ГК РФ, п. 18 Постановления Пленума ВС РФ № 43 от ).
• Приложите расчёт задолженности. Отдельным документом укажите сумму основного долга, неустойки, процентов по ст. 395 ГК РФ с указанием периодов и ставок.
• Привлеките цедента третьим лицом. Это поможет суду установить обстоятельства возникновения долга и избежать оставления иска без движения.
• Помните о возражениях должника. Должник вправе заявить все возражения, которые имел против первоначального кредитора: о зачёте, частичном исполнении, недействительности договора и т. д. (ст. 386 ГК РФ).

Исковое заявление о взыскании задолженности по договору цессии составляется по общим правилам процессуального законодательства, но имеет важную особенность: истец должен доказать не только наличие долга, но и законность перехода права требования. Тщательная подготовка доказательственной базы — договора цессии, первоначального договора, уведомления должника и претензии — существенно повышает шансы на удовлетворение требований. В сложных случаях (споры о действительности цессии, банкротство цедента, возражения должника) рекомендуется обратиться за помощью к квалифицированному юристу.