В деятельности любого коммерческого общества (ООО или АО) периодически возникает необходимость оформить сделки. Законодательство (ФЗ № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» и ФЗ № 208-ФЗ «Об акционерных обществах») устанавливает жесткие требования к согласованию крупных сделок и сделок, в совершении которых есть заинтересованность. Однако если сделка не попадает под эти категории, общество часто готовит специальную справку о некрупности сделки и отсутствии заинтересованных лиц.

Данный документ нужен для подтверждения того, что процедура одобрения сделки высшим органом управления (общим собранием участников/акционеров или советом директоров) не требуется. В статье подробно разберем, когда нужна такая справка, как ее правильно составить, и приведем актуальный образец на 2026 год.

Законодательная база и понятия

Порядок совершения крупных сделок и сделок с заинтересованностью регулируется:

• Статьей 46 ФЗ «Об ООО» и статьей 83 ФЗ «Об АО», для крупных сделок.
• Статьей 45 ФЗ «Об ООО» и статьей 81–82 ФЗ «Об АО» — для сделок с заинтересованностью.

Что такое крупная сделка?

Сделка считается крупной, если стоимость имущества, являющегося предметом сделки, составляет 25% и более от балансовой стоимости активов общества (для АО — также от стоимости чистых активов), определенной по последнему утвержденному бухгалтерскому балансу.

Что такое заинтересованность?

Заинтересованность возникает, если:

• Стороной сделки является участник/акционер, директор, член совета директоров/наблюдательного совета.
• Эти лица являются бенефициарами по сделке.
• Лица, контролирующие общество, заинтересованы в сделке.

Важно: Даже если сделка формально не является крупной (менее 25% активов), но в ней есть заинтересованные лица, она требует одобрения. Справка должна подтверждать оба обстоятельства: некрупность И отсутствие заинтересованности.

Зачем нужна справка о некрупности сделки?

Хотя закон не предписывает обязательную форму такого документа, на практике он необходим для:

1. Внутреннего документации: Фиксации решения единоличного исполнительного органа (директора) о том, что сделку можно заключать без собрания;
2. Контролирующих органов: При проверках налоговой или при камеральных проверках регистрации изменений в ЕГРЮЛ (например, при продаже доли/акций).
3. Контрагентов и банков: Для соблюдения KYC-процедур (проверка добросовестности партнера) и подтверждения полномочий подписанта договора.
4. Нотариусов: При нотариальном заверении сделок с долями в уставном капитале.

Структура и обязательные реквизиты справки

Согласно деловой практике и рекомендациям экспертов системы ГАРАНТ (актуально на сентябрь 2026 г.), справка должна содержать:

• Шапку: Полное наименование общества, ИНН/ОГРН, дату и регистрационный номер исходящего документа, угловой штамп (при наличии).
• Заголовок: «Справка о том, что сделка не является крупной и в ее совершении нет заинтересованных лиц».
• Суть подтверждения: Текст заявления о том, что конкретная сделка (с указанием наименования, предмета, сторон, цены) не является крупной и не содержит заинтересованности.
• Расчет критериев: Ссылку на бухгалтерский баланс (дату отчетности), по которому рассчитана стоимость активов, и сравнение с ценой сделки.
• Заявление об отсутствии заинтересованности: Подтверждение, что ни участники, ни директора, ни иные лица из списка ст. 45/81 ФЗ не являются заинтересованными.
• Приложение: Копия соответствующего бухгалтерского баланса (обязательно для доказательной силы).
• Подписи: Директора и Главного бухгалтера (с расшифровкой). Печать ставится при наличии (для АО обязательна, для ООО — по уставу).

Образец справки (Актуальный на 2026 год)

Ниже приведен образец формы, разработанный экспертами ГАРАНТ (сентябрь 2026), адаптированный для универсального использования.

Пошаговая инструкция по заполнению

Шаг 1. Определите балансовую стоимость активов

Возьмите последний утвержденный годовой бухгалтерский баланс (или промежуточный, если он утвержден в установленном порядке). Смотрите строку 1600 «Баланс» (сумма активов).

Шаг 2. Рассчитайте порог крупности

Формула: Порог = Балансовая стоимость активов × 25%.

Если цена сделки < Порога → сделка некрупная.

Пример: Активы = 100 млн руб. Порог = 25 млн руб. Цена сделки = 20 млн руб. → Некрупная.

Шаг 3. Проверьте заинтересованность

Проведите проверку по реестру участников/акционеров, списку директоров и членов совета директоров. Убедитесь, что:

• Контрагент не является участником/акционером (доля > 1% для АО, любая доля для ООО — риск).
• Директор или члены совета не являются бенефициарами контрагента.
• Нет перекрестных назначений директоров.

Шаг 4. Определите бенефициара

С 2024–2025 гг. требования к выявлению бенефициаров ужесточены (ФЗ-115, ст. 3.1). В справке обязательно укажите физическое лицо, которое в конечном итоге получает имущество или деньги по сделке.

Шаг 5. Подготовьте приложение

Сделайте копию баланса (лицевой счет + баланс). Лучше заверить копию подписью директора и главбуха со штампом «Копия верна».

Частые ошибки и риски

Особенности для АО и ООО

Для Обществ с ограниченной ответственностью (ООО)

• Порог крупности: 25% от балансовой стоимости активов (ст. 46 14-ФЗ).
• Заинтересованность: Участник считается заинтересованным, если он сторона сделки или выгодоприобретатель (п. 1 ст. 45 14-ФЗ).
• Совет директоров (при наличии) может иметь право одобрять крупные сделки, если так закреплено в Уставе.

Для Акционерных обществ (АО)

• Порог крупности: 25% от балансовой стоимости активов ИЛИ 25% от стоимости чистых активов (ст. 83 208-ФЗ). Нужно считать по обоим показателям, сделка крупная, если превышен хотя бы один порог.
• Совет директоров обязан рассматривать крупные сделки (если Уставом не передано собранию).
• Строгие правила по заинтересованности (ст. 81, 82 208-ФЗ): заинтересованность возникает у лиц, входящих в группу лиц с обществом.

Нюансы 2026 года: электронный документооборот и ФНС

В 2026 году актуальны следующие тренды, влияющие на оформление справки:

• Электронные подписи (ЭП): Справка может быть подписана усиленной квалифицированной ЭП директора и главбуха. Для представления в банк или нотариуса часто требуется распечатка с указанием деталей сертификата ЭП.
• Федерация налоговых органов (ФНС): При подаче документов на регистрацию изменений в ЕГРЮЛ (например, выход участника с продажей доли обществу или третьему лицу) инспектор может запросить подтверждение того, что сделка не требовала одобрения. Наличие готовой справки с приложенным балансом ускоряет регистрацию.
• Единый федеральный реестр сведений о бенефициарах: Проверка заинтересованности теперь неразрывно связана с актуальностью данных в реестре бенефициаров. Рекомендуется сделать выписку из реестра на дату справки и приложить её к внутренней папке сделки.

Справка о том, что сделка не является крупной и в ее совершении нет заинтересованных лиц,, это ключевой документ для правовой защиты директора и общества. Она фиксирует добросовестность решения о заключении сделки без сложных корпоративных процедур.

Главные правила:

1. Считайте крупность строго по утвержденному балансу.
2. Проверяйте заинтересованность всех лиц из списка закона (участники, директора, советы, бенефициары, контролирующие лица).
3. Обязательно приложите копию баланса.
4. Подписывают Директор и Главный бухгалтер.
5. Храните справку в деле сделки не менее 5 лет (срок хранения договоров).

Использование приведенного выше образца (актуального на сентябрь 2026 г.) позволит корректно оформить документ, соответствующий требованиям 14-ФЗ, 208-ФЗ и судебной практике.

Данная статья носит информационный характер и не является юридической консультацией. При подготовке конкретных документов рекомендуется обратиться к корпоративному юристу или аудитору с учетом устава вашего общества и специфики сделки.