Увеличение уставного капитала общества с ограниченной ответственностью (ООО) за счёт вклада третьего лица — распространённая процедура, позволяющая привлечь в бизнес нового инвестора и одновременно пополнить оборотные средства компании. Ключевым документом, запускающим этот процесс, является заявление нового участника о принятии его в общество. В данной статье мы подробно разберём, как правильно составить такое заявление, какие требования к нему предъявляет законодательство, и приведём образец документа.
Правовая основа процедуры
Порядок увеличения уставного капитала ООО за счёт вкладов третьих лиц регулируется следующими нормами:
- статья 19 Федерального закона от № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» — устанавливает процедуру принятия третьих лиц в участники общества;
- статья 17 Федерального закона № 14-ФЗ — общие положения об увеличении уставного капитала;
- Федеральный закон от № 129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей» — регламентирует регистрацию изменений в ЕГРЮЛ;
- устав ООО — может содержать запрет или ограничения на принятие третьих лиц в состав участников.
Перед началом процедуры необходимо внимательно изучить устав общества: если в нём содержится запрет на внесение вкладов третьими лицами, увеличение уставного капитала таким способом невозможно до внесения соответствующих изменений в устав.
Этапы увеличения уставного капитала за счёт нового участника
Процедура включает несколько последовательных шагов:
- Третье лицо подаёт в общество заявление о принятии его в ООО и внесении вклада.
- Проводится общее собрание участников, которое единогласно принимает решение о принятии нового участника, увеличении уставного капитала, определении номинальной стоимости и размера доли нового участника, а также об изменении размеров долей остальных участников.
- Новый участник вносит вклад в срок, указанный в заявлении (но не позднее шести месяцев с даты принятия решения собранием).
- Общество подаёт в налоговый орган заявление по форме Р13014 с приложением документов для государственной регистрации изменений.
- Налоговый орган вносит изменения в ЕГРЮЛ.
Требования к содержанию заявления нового участника
Закон № 14-ФЗ не устанавливает строгой формы заявления, однако на практике документ должен содержать следующие обязательные сведения:
- наименование общества, в которое подаётся заявление (полное фирменное наименование, ОГРН, ИНН, адрес);
- данные заявителя: ФИО и паспортные данные — для физического лица; наименование, ОГРН, ИНН — для юридического лица;
- просьба о принятии в участники общества;
- размер и состав вклада (денежные средства, имущество, имущественные права);
- порядок и срок внесения вклада;
- размер доли, которую заявитель хотел бы иметь в уставном капитале (при желании);
- согласие с условиями устава общества;
- дата и подпись заявителя.
Если вклад вносится неденежными средствами (имуществом), потребуется его денежная оценка. При превышении номинальной стоимости доли 20 000 рублей оценку должен подтвердить независимый оценщик.
Образец заявления нового участника
Ниже приведён примерный образец заявления, который можно адаптировать под конкретную ситуацию:
Генеральному директору
Общества с ограниченной ответственностью «Пример»
(ОГРН 1234567890123, ИНН ###)
Адрес: 123456, г. Москва, ул. ###, д; 1
Иванову Ивану Ивановичу
от Петрова Петра Петровича
паспорт: серия 4500 № 123456, выдан ОВД «Примерный» г. Москвы
адрес регистрации: 123456, г. Москва, ул. ###, д. 2, кв; 3
ЗАЯВЛЕНИЕ
о принятии в участники общества и внесении вклада в уставный капитал
Прошу принять меня, Петрова Петра Петровича, в состав участников Общества с ограниченной ответственностью «Пример» (ОГРН 1234567890123).
Прошу установить для меня долю в уставном капитале общества номинальной стоимостью 100 000 (сто тысяч) рублей, что составляет 20 % уставного капитала.
В качестве вклада в уставный капитал общества обязуюсь внести денежные средства в размере 100 000 (сто тысяч) рублей в срок до «___» __________ 20___ г. (но не позднее шести месяцев с даты принятия общим собранием участников решения об увеличении уставного капитала) путём перечисления на расчётный счёт общества.
С уставом общества ознакомлен, условия устава принимаю, обязуюсь соблюдать требования законодательства РФ и учредительных документов общества.
Подпись: _____________ / Петров П.П. /
Что происходит после подачи заявления
После получения заявления общество обязано провести общее собрание участников. Решение о принятии нового участника и увеличении уставного капитала принимается единогласно всеми участниками. В решении должны быть определены:
- факт принятия третьего лица в участники;
- номинальная стоимость и размер его доли;
- новый размер уставного капитала;
- изменение размеров долей действующих участников;
- утверждение новой редакции устава.
Решение единственного участника или протокол общего собрания, связанные с увеличением уставного капитала, подлежат нотариальному удостоверению.
Регистрация изменений в налоговом органе
Для государственной регистрации изменений в течение месяца после внесения вклада в ИФНС подаются:
- заявление по форме Р13014 (нотариально удостоверенное);
- решение (протокол) об увеличении уставного капитала;
- новая редакция устава в двух экземплярах;
- документы, подтверждающие внесение вклада в полном объёме (платёжное поручение, квитанция, акт приёма-передачи имущества);
- квитанция об уплате государственной пошлины (при подаче документов на бумаге).
Типичные ошибки при составлении заявления - Отсутствие срока внесения вклада, заявление должно содержать порядок и срок оплаты;
- Несоответствие суммы вклада номинальной стоимости доли, вклад может превышать номинальную стоимость, но это должно быть отражено;
- Игнорирование запрета в уставе — если устав запрещает принятие третьих лиц, регистрация будет отклонена;
- Нарушение шестимесячного срока внесения вклада, влечёт признание увеличения уставного капитала несостоявшимся;
- Отсутствие документов об оплате при подаче на регистрацию.
Заявление нового участника — первый и обязательный документ при увеличении уставного капитала ООО за счёт вклада третьего лица. Грамотно составленное заявление, содержащее все необходимые сведения о заявителе, размере и порядке внесения вклада, позволяет избежать отказа в государственной регистрации и юридических споров в будущем. При подготовке документов рекомендуется сверяться с актуальной редакцией закона № 14-ФЗ и, при необходимости, привлекать профессионального юриста, особенно если вклад вносится имуществом или в обществе несколько участников с разными интересами.